医療法 第93条

解説

診療ミスも脱税もしていないのに、医療法人の理事長個人宛てに地方裁判所から「過料決定」の封書が届くことがある。原因は、毎年の「資産の総額」の変更登記を数年放置していた、というような事務の手落ちだ。医療法93条は、医療法人と地域医療連携推進法人の理事・監事・清算人が法人運営の裏方仕事を怠ったとき、その人個人に二十万円以下の過料（刑罰ではない行政上の制裁金）を科す。対象は広く、登記、財産目録、議事録、決算の公告、事業報告書等の都道府県への届出、剰余金の配当禁止、債務超過時の破産申立て、行政の報告徴収・検査への協力、業務停止命令の遵守まで含む。過料は前科にはならない。ただし払うのは法人ではなく、あなた個人である。また登記官は、過料を科すべき者がいると職務上知ったときは裁判所へ通知する仕組みになっている。本業の医療がどれほど完璧でも、書類仕事を事務長に任せきりにすれば、責任は理事の名前に残る。

法的な位置づけ

医療法93条は、医療法人および地域医療連携推進法人の理事・監事・清算人を名宛人とする過料規定である。登記、財産目録・議事録・計算書類の備付けと閲覧、公告、都道府県知事への届出、剰余金配当の禁止、破産手続開始の申立て、合併・分割手続、報告徴収・立入検査、業務停止命令の遵守という14類型の義務違反について、二十万円以下の過料を定める。刑罰が科される場合は適用が除外される。

こんなときに使う

• 開業医が医療法人化して五年。理事長の重任登記も資産総額の変更登記も一度もしていなかった。ある朝、自宅に裁判所の封筒が届き、中身は数万円の過料決定。診療所の誰も、何の話なのか分からない
• 妻を名目上の理事、義父を監事にして書類上だけ整えた医療法人。都道府県の立入検査で事業報告書等の届出漏れと議事録の不備が見つかった。「名前を貸しただけ」の家族も、役員として責任を問われうる立場にある
• 医療法人の決算で黒字が続き、理事長が「出資者に配当して還元したい」と税理士に相談した。もし実行したらどうなる？ 医療法54条は医療法人の剰余金配当を禁止しており、配当した時点で93条の過料対象になる。都道府県の指導対象にもなる
• 都道府県の医療法人担当から報告を求める文書が届き、回答期限まで残り十日。事務長は退職済みで資料がどこにあるか分からない。放置したり、取り繕った虚偽の数字を出したりすれば、報告懈怠または虚偽報告として過料の対象になる
• 病院グループが債務超過に陥り、理事会は「もう少し様子を見よう」と破産申立てを先延ばしにした。医療法55条5項などが定める破産申立ての懈怠は、理事・清算人個人の過料事由になる

取るべき行動

被害を受けた側：医療法人の社員や債権者として、財産目録や議事録、事業報告書等の閲覧を正当な理由なく拒まれた場合：1. 閲覧請求は日付と対象書類を明記した書面で出し、拒否の回答も書面で残す2. 所轄の都道府県の医療法人担当課に事情を伝え、指導や報告徴収（63条）を促す3. 拒否が続く場合、過料事件は裁判所の職権で始まる手続なので、管轄の地方裁判所へ事実を知らせる選択肢もある4. 背後に配当禁止違反や財産流出の疑いがあれば、弁護士に相談して理事の責任追及を検討する

訴えられた側：1. 過料決定や意見照会が届いたら、まず決定書で懈怠とされた事実（登記の種類、期間）を確認する2. 懈怠を解消していなければ、ただちに司法書士に依頼して登記・届出を済ませる。放置すると別の懈怠が重なる3. 陳述を聴かずに出された略式の過料裁判には異議を申し立てられる。天災や入院など、期限を守れなかった合理的事情があれば書面で示す4. 過料は理事個人の負担として処理し、法人経費での安易な肩代わりは避ける5. 再発防止として登記・届出・議事録の年間カレンダーを作り、担当者と司法書士を固定する

時効（請求できる期限）：変更登記は原則として変更が生じた日から2週間以内、資産の総額の変更登記は事業年度末日から3か月以内（組合等登記令。最新の改正状況をご確認ください）。事業報告書等の都道府県への届出は会計年度終了後3月以内（医療法52条1項）。陳述を聴かずにされた略式の過料裁判への異議は、告知を受けた日から1週間以内（非訟事件手続法122条）。過料の制裁自体の時効については明文規定がなく、実務上、解釈が分かれている

学説

通説：過料は行政上の秩序罰であり、刑法総則の適用はなく、故意・過失の要否や手続は非訟事件手続法による。本条但書は、同一行為について刑罰と過料の二重の制裁を避ける趣旨と解される。

改正の年表

1. 1.昭和23年（1948年） 新設：医療法制定。
2. 2.昭和25年（1950年） 改正：医療法人制度の創設。医療法人役員に対する監督・制裁規定が整備される。
3. 3.平成27年（2015年） 改正：地域医療連携推進法人制度の創設および医療法人の経営透明性・ガバナンス強化。本条の名宛人・号の具体的な変更範囲は要検証。