会社法第四百七十二条第一項本文の規定による解散の登記は、登記官が、職権でしなければならない。
要点商業登記法 72 条は、会社法 472 条 1 項本文によるみなし解散の登記を、登記官が職権でしなければならないと定める。会社の申請は不要で、登録免許税もかからない。
Q · 何年も登記していない会社は、本当に登記所の職権で解散させられるのですか？
はい。申請なしで登記官が職権で解散登記を入れます
最後の登記から 12 年を経過した株式会社は、法務大臣の官報公告から 2 か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」も登記もしなければ、その期間満了の時に解散したものとみなされます（会社法 472 条 1 項本文）。商業登記法 72 条は、この解散の登記を登記官が職権でしなければならないと定めており、会社の申請も同意も不要です。解散とみなされた日から 3 年以内であれば、株主総会の特別決議で会社を継続できます（会社法 473 条）。
登記所の職員が、あなたの会社を勝手に解散させる。そんな条文が日本には実在する。会社法 472 条 1 項本文は、最後の登記から 12 年が過ぎた株式会社（休眠会社）について、法務大臣が官報で公告し、2 か月以内に「まだ事業を廃止していない」と届け出なければ、その期間満了の時に解散したものとみなすと定める。そして商業登記法 72 条が、その解散の登記を「登記官が、職権でしなければならない」と命じる。申請は不要、あなたの同意も不要、登録免許税もかからない。毎年 12 月中旬、全国で数千社の登記簿に一斉に「解散」が刻まれる。厄介なのは通知書が登記簿上の本店にしか送られない点だ。本店を実際に移したまま登記していない会社、代表者が引っ越した会社には、通知は永遠に届かない。届かなくても手続は止まらない。そして解散扱いになった瞬間、取締役は全員清算人へ、代表取締役の登記は職権で消え、許認可は失効し、融資審査は止まる。
商業登記法 72 条は、会社法 472 条 1 項本文により解散したものとみなされた休眠会社について、登記官が職権で解散の登記をしなければならない旨を定める職権登記の規定である。当事者の登記申請を要件とせず、登記官の職務上の義務として登記が実行される点で、商業登記の申請主義に対する明文の例外を構成する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
最後の登記から 12 年を経過した株式会社を指します（会社法 472 条 1 項）。実際に営業していても、12 年間登記を一件も入れていなければ制度上は休眠会社として扱われます。
登記官の職権登記なので、解散登記そのものに会社の費用負担はありません。ただし後から会社を継続する場合、継続の登記と役員選任登記に登録免許税と専門家報酬がかかります。
例年 10 月頃に法務大臣が官報で公告し、2 か月の届出期間を経て 12 月中旬に職権で解散登記が入る運用です。年度により日程は変わるため法務省サイトの案内で確認します。
公告から 2 か月以内に「まだ事業を廃止していない旨の届出」を提出するか、役員変更登記などを 1 件申請すれば回避できます。届出は用紙 1 枚で足ります。
登記簿上の本店所在地宛てに通知書が送付されます。本店移転を登記していない会社や代表者が転居した会社には届かず、届かなくても手続は止まりません。
対象は株式会社（12 年）と一般社団法人・一般財団法人（5 年）です。合同会社などの持分会社は休眠会社整理の対象外で、職権解散登記は入りません。
「会社法第 472 条第 1 項の規定により解散」と記録され、代表取締役の登記は職権で抹消されます。この記録は会社を継続しても履歴事項証明書に残り続けます。
会社法 976 条 1 号により 100 万円以下の過料で、裁判所から代表者個人あてに通知が届きます。会社の経費ではなく代表者個人の負担になります。
されます。最後の登記から 12 年経過した株式会社は、法務大臣の官報公告から 2 か月以内に届出も登記もしなければ解散とみなされ（会社法 472 条 1 項本文）、その登記を登記官が職権で行います（商業登記法 72 条）。業界裏話ヒント：登記所からの通知書は登記簿上の本店に普通郵便で送られるだけで、届いたかどうかは問われません。本店を移転したのに登記していない会社には永久に届かず、それでも手続は進む。毎年秋、法務省サイトの休眠会社整理作業の案内を自分から見に行く方が確実です
解散とみなされた日から 3 年以内なら、株主総会の特別決議で会社を継続できます（会社法 473 条）。継続の登記に加えて取締役等の選任登記も必要で、役員の任期はそこからやり直しです。業界裏話ヒント：継続しても、みなし解散の履歴は登記簿から消えません。履歴事項全部証明書には「会社法第 472 条第 1 項の規定により解散」の記録が残り続け、金融機関の与信審査や公共入札では履歴事項証明書の提出を求められる。10 年後の融資交渉でその一行を説明させられる、というのが実務の現実です
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 登記の端緒 | 商業登記法 72 条：登記官の職権（申請不要） | — |
| 適用場面 | 会社法 472 条 1 項本文によるみなし解散に限定 | — |
| 会社の費用負担 | 解散登記自体は無償（職権のため登録免許税なし） | — |
| 会社が取り得る対応 | 解散日から 3 年以内の継続決議（会社法 473 条）で立て直す | — |
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