要点商業登記法 73 条は清算人の登記の添付書面を定め、全件に定款、会社法 478 条 1 項 2 号・3 号の清算人には就任承諾書、裁判所選任の場合は選任を証する書面を要求する。
Q · 会社をたたむとき、清算人の登記には何を添付するんですか？
定款は必ず、就任承諾書は選任のしかた次第です
商業登記法 73 条は、清算人の登記の申請書に添付する書面を三段で定めます。1 項により定款はすべての申請で必要です。2 項の就任承諾書は、定款で定めた者（会社法 478 条 1 項 2 号）または株主総会で選任された者（同項 3 号）が清算人になった場合に限られ、取締役がそのまま清算人になる法定清算人には不要です。3 項は裁判所が選任した場合に、その選任および会社法 928 条 1 項 2 号に掲げる事項を証する書面を求めます。
会社をたたむと決めた日、多くの経営者は解散の登記だけを見ている。だが登記所に出すのは二つ、解散の登記と清算人の登記だ。商業登記法 73 条は、その清算人の登記に何を添付するかを定める。1 項は例外なく定款。2 項は、定款で定めた者か株主総会で選ばれた者が清算人になったときだけ就任承諾書。3 項は裁判所が選んだときの選任書面。見落とされるのは 2 項の裏側である。会社法 478 条 1 項 1 号、つまり取締役がそのまま清算人になる法定清算人の類型は、2 項に書かれていない。就任承諾書は要らない。逆に定款に清算人の定めが一行でもあれば、取締役は自動的には清算人にならず、その定款で指定された者が清算人になる。だから 1 項は全件に定款を要求する。あなたの会社の定款一枚が、必要書類の枚数と株主総会を開くかどうかを決めている。
商業登記法 73 条は、清算人の登記の申請における添付書面を定める手続規定である。第 1 項はすべての申請に定款の添付を求め、第 2 項は会社法 478 条 1 項 2 号または 3 号に掲げる者が清算人となった場合に就任を承諾したことを証する書面を、第 3 項は裁判所が選任した者が清算人となった場合にその選任等を証する書面の添付を求める。
AI 輔助整理，以條文原文為準
解散した会社の清算事務を担う清算人と代表清算人を登記簿に公示する登記です。解散の登記とは別の登記事項で、添付書面は商業登記法 73 条が定めます。
清算人となった日から本店所在地で 2 週間以内です（会社法 928 条 1 項）。裁判所選任の場合は選任の日が起算点になります。
同一の登記所に同じ日に申請できます。実務では解散の登記（商業登記法 71 条）と清算人の登記を同日に組んで申請するのが通常です。
登記簿上は代表者不在の解散会社となり、清算結了の登記（同法 75 条）に進めません。代表清算人個人が過料の対象にもなります。
定款の定めも総会の選任もなく、取締役も清算人にならない場合、利害関係人の申立てにより裁判所が選任します（会社法 478 条 2 項）。
登録免許税は清算人の登記が 9,000 円、解散の登記が 30,000 円が基本です（登録免許税法別表第一）。最新額と司法書士報酬は別途ご確認ください。
本人申請は可能です。ただし定款の清算人条項の読み方で添付書面の構成が変わるため、判断に迷う場合は司法書士に確認するのが安全です。
代表清算人が登記所に印鑑を提出する場合、印鑑届書に本人の印鑑証明書が必要です（商業登記規則 9 条）。就任承諾書の要否とは別の話です。
原本の提出までは求められません。実務では現行定款の写しに「原本と相違ない」旨と代表清算人の記名押印を付した原本証明で足ります。原本自体が失われていれば、公証役場に保存された設立時定款と、その後の変更決議の議事録から復元します。業界裏話ヒント：司法書士が真っ先に「定款はありますか」と聞くのは、書類の有無ではなく清算人条項の有無で必要書類の構成が丸ごと変わるからです
不要です。73 条 2 項が承諾書を求めるのは会社法 478 条 1 項 2 号（定款で定める者）と 3 号（株主総会で選任された者）の場合だけで、1 号の取締役は外されています。業界裏話ヒント：清算人の就任承諾書には、取締役の就任登記と違って市区町村長作成の印鑑証明書や本人確認証明書は原則求められません。ただし代表清算人が印鑑を提出する場合、印鑑届書には本人の印鑑証明書が要る。ここを混同して余計な書類集めに数日使う人が多い
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 登記の対象 | 商業登記法 73 条：清算人・代表清算人の就任の登記 | — |
| 定款の添付 | 1 項により全件で必要 | — |
| 就任承諾書 | 会社法 478 条 1 項 2 号・3 号の類型のみ必要（2 項） | — |
| 手続上の位置 | 清算の入口。ここを飛ばすと清算結了に到達できない | — |
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