商業登記法 第46条（添付書面の通則）

登記の申請書に添付すべき、会社内部の意思決定を証する書面を定める通則規定です。同意書、議事録、みなし決議の証明書面、委任決定の証明書面を類型別に規定しています。

会社法319条1項のみなし決議の場合、議事録に代えて提案書と全株主の同意書を添付します（46条3項）。同意書の日付が提案書より前だと補正の対象になります。

できません。会社法370条の書面決議は定款に定めのある会社に限られます。定款の定めがないまま書面決議で進めた登記は、決議自体が不成立で却下されます。

商業登記法46条の議事録等に加え、同法54条の特則により就任承諾書、本人確認証明書、印鑑証明書などが必要です。機関設計により組み合わせが変わります。

却下の場合、登録免許税は原則として還付されません。取下げであれば再使用証明を受けて次の申請に流用できるため、直せない不備は早めに取下げる判断が有利です。

会社法399条の13第5項・6項の委任に基づく取締役の決定で登記事項が動いた場合、委任した取締役会の議事録に加え、決定があったことを証する書面が必要です（46条4項）。

変更が生じた日から2週間以内です（会社法915条1項）。懈怠は100万円以下の過料で、会社ではなく代表取締役個人に科されます。添付書面の不備で却下されても起算点は動きません。

取締役が複数いる取締役会非設置会社では、取締役の一致があったことを証する書面（46条1項）を添付します。取締役が一人なら取締役の決定書を作成します。

登記自体は通ります。登記官には形式審査権しかなく、議事録の内容が真実かどうかは調べないためです。ただし虚偽の議事録による登記は公正証書原本不実記載等罪（刑法157条1項）に当たりえます。業界裏話ヒント：本当の危険は刑事罰より民事にあります。決議取消しの訴えは3か月で消える（会社法831条1項）のに対し、決議不存在確認の訴え（同830条1項）には提訴期間の制限がない。10年後に持ち出されても登記は覆ります

取締役会を置かない会社で取締役が一人なら、議事録ではなく「取締役の決定書」を添付します。46条1項の「ある取締役の一致」は、取締役が複数いる取締役会非設置会社の場面を指しています。業界裏話ヒント：一人会社ほど書面を残さない傾向がありますが、後の融資審査や税務調査で役員報酬の決定手続を問われたとき、決定書がないとお手盛りと見られます。登記のためというより、将来の第三者のために作っておく書面です

代表取締役の選定に関する取締役会議事録は、原則として出席した取締役・監査役全員の実印と印鑑証明書が必要です（商業登記規則61条）。ただし変更前の代表取締役が登記所届出印を押している場合には、他の出席者の印鑑証明書は不要になります。業界裏話ヒント：この例外を知らずに社外取締役全員へ印鑑証明書を依頼し、一週間を空費する例が非常に多い。前任の代表者が協力してくれるかどうかが分かれ目です（最新の改正状況をご確認ください）