商業登記法 第46条（添付書面の通則）
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- 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
- 2.登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
- 3.登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
- 4.監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
- 5.指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
添付書面の通則とは何ですか？
定義添付書面の通則とは、商業登記法第46条に定められた規定で、「登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付し…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第46条（添付書面の通則）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第46条の条文原文は「登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付し…」で始まります。
- 商業登記法第46条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第46条の前の条は商業登記法第45条です。
- 商業登記法第46条の次の条は商業登記法第47条です。
- 商業登記法第46条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第46条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第46条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/46
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法46条は、登記すべき事項につき株主全員の同意には同意書、株主総会や取締役会の決議には議事録の添付を義務づける。みなし決議の場合は議事録に代わる書面が必要。
Q · 役員変更や増資の登記をするとき、結局どの書類を添付すればいいの？
決議機関ごとに同意書か議事録を添付します
商業登記法46条が添付書面の通則です。株主全員・種類株主全員の同意や取締役・清算人の一致を要する事項は、その同意または一致があったことを証する書面（1項）。株主総会・種類株主総会・取締役会・清算人会の決議を要する事項は、その議事録（2項）。会社法319条1項・370条により決議があったものとみなされる場合は、議事録に代えて該当性を証する書面、すなわち提案書と同意書（3項）。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社で取締役会の委任に基づく決定があったときは、取締役会議事録に加えて決定を証する書面が必要です（4項・5項）。書式より先に定款と機関設計を確認するのが正しい順番です。
解説
会社の役員を一人入れ替えるだけで、法務局に出す紙は四種類を下らない。商業登記法46条は、その紙の束が何であるべきかを決めている通則である。株主全員の同意が必要な事項なら同意書、株主総会や取締役会の決議が必要な事項なら議事録。ここまでは想像がつく。だが3項から先が本番だ。会社法319条を使えば株主総会を開かずに全株主の書面同意だけで決議したものとみなされ、そのときは議事録ではなく提案書と同意書を添付する。一方、取締役会の書面決議（会社法370条）は定款に定めがある会社しか使えない。定款を見ずに「うちも書面でいけるはず」と進めた登記は、その場で補正か却下になる。46条があなたに要求しているのは書式の暗記ではない。会社のどの機関が、どの手続で意思を決めたのかを、紙一枚で証明しろということである。
法的な位置づけ
商業登記法46条は、登記の申請書に添付すべき、会社内部の意思決定を証する書面を類型別に定める通則規定である。株主全員の同意や取締役の一致には同意書、株主総会・取締役会・清算人会の決議には議事録、会社法319条1項・370条によるみなし決議には議事録に代えて該当性を証する書面の添付を求める。登記官の形式審査を支える基礎規定にあたる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.書式を探す前に定款と機関設計を確認する 取締役会設置会社か非設置会社か、監査等委員会設置会社か指名委員会等設置会社か、取締役会の書面決議（会社法370条）の定めがあるかを定款で確認する。ここで必要な添付書面の型が決まる
- 2.決議機関から逆算して添付書面を組み立てる 株主全員の同意事項なら同意書、株主総会・取締役会・清算人会の決議事項なら議事録、会社法319条1項・370条のみなし決議なら提案書と同意書を用意する。監査等委員会設置会社の委任決定なら取締役会議事録と決定書の両方を揃える
- 3.日付の時系列と押印・印鑑証明書を点検する 選任決議日と就任承諾日、退任日と選任日の前後関係に矛盾がないか確認する。代表取締役の選定に係る取締役会議事録は商業登記規則61条により実印と印鑑証明書が原則必要だが、前任代表者が登記所届出印を押していれば他の出席者の印鑑証明書は不要になる
- 4.法務局の商業登記相談窓口で事前確認を取る 申請前に添付書面一式を持ち込み、無料の相談窓口で確認を受ける。予約制の法務局が多いため日程を先に押さえる。補正の往復を一回で潰せる
- 5.2週間の登記期限内に申請し、補正か取下げを即断する 変更が生じた日から2週間以内に申請する（会社法915条1項）。補正連絡が来たら、軽微な不備なら補正、決議自体が成立していないなら取下げて決議からやり直す。取下げなら登録免許税の再使用証明を受けられる
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法46条とは何ですか？
登記の申請書に添付すべき、会社内部の意思決定を証する書面を定める通則規定です。同意書、議事録、みなし決議の証明書面、委任決定の証明書面を類型別に規定しています。
Q2株主総会を開かずに決議したときの添付書面は？
会社法319条1項のみなし決議の場合、議事録に代えて提案書と全株主の同意書を添付します（46条3項）。同意書の日付が提案書より前だと補正の対象になります。
Q3取締役会の書面決議は定款になくてもできる？
できません。会社法370条の書面決議は定款に定めのある会社に限られます。定款の定めがないまま書面決議で進めた登記は、決議自体が不成立で却下されます。
Q4役員変更登記の添付書類は何が必要ですか？
商業登記法46条の議事録等に加え、同法54条の特則により就任承諾書、本人確認証明書、印鑑証明書などが必要です。機関設計により組み合わせが変わります。
Q5登記が却下されたら登録免許税は返ってくる？
却下の場合、登録免許税は原則として還付されません。取下げであれば再使用証明を受けて次の申請に流用できるため、直せない不備は早めに取下げる判断が有利です。
Q6監査等委員会設置会社の登記で追加で必要な書面は？
会社法399条の13第5項・6項の委任に基づく取締役の決定で登記事項が動いた場合、委任した取締役会の議事録に加え、決定があったことを証する書面が必要です（46条4項）。
Q7変更登記はいつまでに申請すればいい？
変更が生じた日から2週間以内です（会社法915条1項）。懈怠は100万円以下の過料で、会社ではなく代表取締役個人に科されます。添付書面の不備で却下されても起算点は動きません。
Q8取締役会がない会社の添付書面はどうなる？
取締役が複数いる取締役会非設置会社では、取締役の一致があったことを証する書面（46条1項）を添付します。取締役が一人なら取締役の決定書を作成します。
この条文についての質問 AI による整理
Q1株主総会を実際には開いてないんですけど、議事録だけ作って登記して大丈夫ですか？
登記自体は通ります。登記官には形式審査権しかなく、議事録の内容が真実かどうかは調べないためです。ただし虚偽の議事録による登記は公正証書原本不実記載等罪（刑法157条1項）に当たりえます。実務のポイント：本当の危険は刑事罰より民事にあります。決議取消しの訴えは3か月で消える（会社法831条1項）のに対し、決議不存在確認の訴え（同830条1項）には提訴期間の制限がない。10年後に持ち出されても登記は覆ります
Q2一人株主で一人取締役の会社でも、いちいち議事録は要るんですか？
取締役会を置かない会社で取締役が一人なら、議事録ではなく「取締役の決定書」を添付します。46条1項の「ある取締役の一致」は、取締役が複数いる取締役会非設置会社の場面を指しています。実務のポイント：一人会社ほど書面を残さない傾向がありますが、後の融資審査や税務調査で役員報酬の決定手続を問われたとき、決定書がないとお手盛りと見られます。登記のためというより、将来の第三者のために作っておく書面です
Q3議事録に押す印鑑って、実印と印鑑証明書が要るんですか？
代表取締役の選定に関する取締役会議事録は、原則として出席した取締役・監査役全員の実印と印鑑証明書が必要です（商業登記規則61条）。ただし変更前の代表取締役が登記所届出印を押している場合には、他の出席者の印鑑証明書は不要になります。実務のポイント：この例外を知らずに社外取締役全員へ印鑑証明書を依頼し、一週間を空費する例が非常に多い。前任の代表者が協力してくれるかどうかが分かれ目です（最新の改正状況をご確認ください）
間違えやすい点 AI による整理
- 議事録は登記を申請するときに作ればいいと思われているが、命取りになるのは日付である。選任決議日より前に就任承諾日が来ている、退任日と選任日が同日でないなど、時系列の矛盾は登記官が真っ先に見る。後から辻褄を合わせて作った書面は、それ自体が虚偽の書面となり、公正証書原本不実記載等罪（刑法157条1項）の領域に入る
- 「どの書面を添付すればいいか」という問いの立て方が、そもそも順序を誤っている。先に決まるのは会社の機関設計と定款だ。取締役会非設置会社なのか、監査等委員会設置会社なのか、取締役会の書面決議の定めがあるのか。定款によっては、あなたが探している書面は存在しえない。書式を検索する前に定款を開くのが正しい順番である
- あなたから見れば議事録は社内の記録にすぎないが、登記官から見れば実体審査をしないための唯一の代替物である。だから押印漏れ、出席者の記載漏れ、日付の矛盾といった形式的な不備が、決議が本当にあったかという実体の真実より重く扱われる。この落差が、正しく決議したのに登記が通らないという事態を生む
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定の位置づけ | 商業登記法46条：全登記に共通する添付書面の通則 | 商業登記法47条：設立登記における添付書面の特則 商業登記法54条：役員変更登記における添付書面の特則 |
| 求められる書面 | 同意書・議事録・みなし決議の証明書面・委任決定の証明書面 | 定款、設立時役員の選任を証する書面、払込みを証する書面など 就任承諾書、本人確認証明書、印鑑証明書、辞任届など |
| 適用場面 | 登記事項に会社の意思決定が介在するすべての場面 | 会社の設立時に限定 取締役・監査役・代表取締役等の変更時に限定 |
| 欠けたときの効果 | 添付書面の欠缺として申請却下（商業登記法24条） | 同じく24条により却下、設立自体がやり直し 同じく24条により却下、2週間の登記期限は動かない |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も登記申請に株主同意書や株主会・董事会議事録の添付を求め、主管機関（経済部商業司）が形式審査を行う点で日本と同型。ただし登記機関が裁判所ではなく行政機関である点が異なる
韓国も登記官の形式審査を前提に添付書面を法定する構造で、日本法の強い影響を受けている。書面決議に相当する制度の要件も類似する
ドイツは登記申請に公証人による公的認証（öffentliche Beglaubigung）を要求し、公証人が実質的なゲートキーパーとして機能する。日本の書面主義より入口の統制が厚い
米国は州務長官への届出制で、決議の議事録添付を一般には要求しない。会社内部の意思決定の証明は当事者間の問題として処理され、公示の正確性より迅速性に寄せた設計
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取締役の任期が今月末で切れる。株主は自分と共同創業者の二人だけで、総会を招集する時間はない。書面だけで済ませられるか？ 株式会社なら会社法319条1項で可能で、しかも定款の定めは要らない。提案書と全株主の同意書を作り、46条3項でそれを添付する。ただし同意書の日付が提案書より前だと、登記官は「提案の前に同意した」と読んで補正をかけてくる
- 定款を確認しないまま、取締役会の書面決議で新株発行を決めた。会社法370条は定款に定めのある会社しか使えない。決議そのものが成立しておらず、登記は却下され、引受人への割当ても宙に浮く
- 共同経営していた相手が、あなたの知らないうちに株主総会議事録を作り、あなたを取締役から外す変更登記を通した。登記官は議事録が本物かを審査しないため、書式さえ整っていれば登記は完了する。取り戻すには株主総会決議不存在確認の訴え（会社法830条1項）を起こし、確定判決をもって登記の是正を求めることになる。その間、登記簿上あなたは役員ではない
- 上場準備で監査等委員会設置会社に移行した会社。取締役会が重要な業務執行の決定を個々の取締役に委任している（会社法399条の13第5項・第6項）。この委任に基づく取締役の決定で登記事項が動いたときは、取締役会議事録だけでは足りない。委任した取締役会の議事録と、実際に決定があったことを証する書面の両方が要る（46条4項）。片方しか出さずに補正になる例が実務で頻発する
取るべき行動
被害を受けた側：1. 登記事項証明書を取得し、その登記に使われた申請書類を法務局で閲覧請求する（利害関係を疎明すれば添付書面も閲覧できる） 2. 議事録の日付・押印・出席者の記載を、手元のメール履歴やスケジュールと突き合わせる3. 決議自体が存在しないなら株主総会決議不存在確認の訴え（会社法830条1項）、招集手続などに瑕疵があるだけなら決議取消しの訴え（同831条1項、決議の日から3か月） 4. 偽造した者について公正証書原本不実記載等罪（刑法157条1項）での刑事告訴も並行して検討する
訴えられた側：1. 補正か取下げかを即断する。補正で直せるのは軽微な不備だけで、決議自体が成立していないなら取下げて決議からやり直す方が早い2. 定款を最優先で確認する。機関設計と書面決議の定めの有無で、必要な添付書面が丸ごと変わる3. 却下されると登録免許税は原則還付されないが、取下げなら再使用証明を受けて次の申請に流用できる4. 登記期限を過ぎても登記自体は受理されるが、過料のリスクは代表者個人に残る
時効（請求できる期限）：変更の登記は、登記事項に変更が生じた日から2週間以内（会社法915条1項）。懈怠は100万円以下の過料（同976条1号）で、会社ではなく代表取締役個人に科される。添付書面の不備で却下されても起算点は変更の日のまま動かない。決議取消しの訴えは決議の日から3か月（同831条1項）、決議不存在確認の訴えには期間制限がない（同830条1項）
学説
通説（形式的審査主義）：登記官の審査権は申請書および添付書面の形式的適合性に限られ、決議の実体的真否には及ばないとする。46条の添付書面法定は、この限界を前提に、書面の形式から会社内部の意思決定を推認させるための技術的仕組みと理解される
書面主義の限界に関する議論：形式審査のみでは偽造書面による不実登記を防げないため、公正証書原本不実記載等罪（刑法157条1項）による事後制裁と、決議不存在確認の訴え（会社法830条1項）による事後是正を組み合わせて制度の穴を塞ぐ設計であると説明される
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正 旧商法・有限会社法を前提としていた添付書面の規定を、会社法の機関設計に合わせて再編。株主総会・種類株主総会・取締役会・清算人会の決議、および会社法319条・370条によるみなし決議への対応を条文上に取り込んだ
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う改正（平成27年5月1日施行） 監査等委員会設置会社の新設に対応し、取締役会から個々の取締役への重要な業務執行の決定の委任（会社法399条の13第5項・第6項）に基づく決定については、取締役会議事録に加えて決定があったことを証する書面の添付を求める規定を追加した
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法の登記手続規定を独立させ、商業登記法として単行法化。添付書面の通則規定として46条が置かれた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴い、旧商法・有限会社法を前提としていた添付書面の規定を会社法の機関設計に合わせて再編。株主総会・種類株主総会・取締役会・清算人会の決議、および会社法319条・370条によるみなし決議への対応を条文上に取り込んだ
- 3.平成26年（2014年、平成27年5月1日施行） 改正：監査等委員会設置会社の新設に対応し、取締役会から個々の取締役への重要な業務執行の決定の委任（会社法399条の13第5項・第6項）に基づく決定については、取締役会議事録に加えて決定があったことを証する書面の添付を求める規定を追加した
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