商業登記法 第54条（取締役等の変更の登記）
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- 取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
- 2.会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一就任を承諾したことを証する書面
- 二これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
- 三これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
- 3.会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。
- 4.第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
取締役等の変更の登記とは何ですか？
定義取締役等の変更の登記とは、商業登記法第54条に定められた規定で、「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第54条（取締役等の変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第54条の条文原文は「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設…」で始まります。
- 商業登記法第54条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第54条の前の条は商業登記法第53条です。
- 商業登記法第54条の次の条は商業登記法第55条です。
- 商業登記法第54条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第54条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第54条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/54
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法54条は、役員の就任による変更登記の申請書に就任承諾書の添付を義務づける規定である。会計参与・会計監査人には資格を証する書面も要し、退任登記にもこれを証する書面が必要となる。
Q · 株主総会で役員を選んだら、それだけで登記できるんですか？
できません。就任承諾書がなければ登記は通りません
商業登記法54条により、取締役・監査役・代表取締役・特別取締役等の就任による変更登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面の添付が必要です。会社側の選任決議と、本人が就任を受け入れた意思表示は、登記実務では別の書面で確認されます。会計参与・会計監査人はさらに重く、法人なら登記事項証明書、法人でなければ会社法333条1項・337条1項の資格を証する書面まで要します。退任も同様で、辞任届や死亡を証する書面がなければ登記簿から氏名は消えません。
解説
株主総会で選任された、それだけでは登記所の窓口は動かない。商業登記法54条が要求するのは「その人が就任を承諾したことを証する書面」であり、会社側の一方的な選任行為と、本人の就任という意思表示を、登記実務は別々の紙で確認する。対象は取締役・監査役・代表取締役・特別取締役、監査等委員会設置会社なら監査等委員である取締役とそれ以外の取締役、指名委員会等設置会社なら取締役・各委員会の委員・執行役・代表執行役まで及ぶ。会計参与と会計監査人はさらに重い。法人が就任するなら当該法人の登記事項証明書、法人でなければ会社法333条1項・337条1項の資格を備えることを証する書面まで要る。そして退任も同じで、辞任届や死亡を証する書面がなければ、実際には去った人の氏名が登記簿に残り続ける。登記簿に残るとは、責任も残るということだ。
法的な位置づけ
商業登記法54条は、役員等の就任および退任による変更登記の添付書面を定める規定である。取締役・監査役・代表取締役・特別取締役等の就任には就任を承諾したことを証する書面を、会計参与・会計監査人の就任には承諾書に加えて法人の登記事項証明書または資格を証する書面を要し、退任登記にはその事実を証する書面を要する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.機関設計から必要な承諾書の範囲を確定する 取締役会設置会社か、監査等委員会設置会社か、指名委員会等設置会社かによって、承諾書が必要な者の範囲が変わる。監査等委員である取締役とそれ以外の取締役、各委員会の委員、執行役・代表執行役まで、商業登記法54条1項の列挙に沿って対象者リストを作る
- 2.株主総会・取締役会の当日にその場で承諾書を回収する 選任議案が可決された当日、全員から就任承諾書に署名または記名押印をもらう。後日郵送に回すと、海外在住者の署名証明や印鑑証明の取得で日数を失い、2週間の期限が消える。承諾日は決議日より前にならないよう必ず確認する
- 3.印鑑証明書か本人確認証明書かを就任者ごとに振り分ける 商業登記規則61条により、取締役会設置会社では代表取締役等に市区町村長作成の印鑑証明書、取締役会を置かない会社では取締役全員分が必要となる。印鑑証明書が不要な就任者には本人確認証明書を用意する。再任者は本人確認証明書が不要とされるため、新任か再任かで振り分ける
- 4.会計参与・会計監査人は資格証明まで揃える 会計参与・会計監査人を選任した場合、商業登記法54条2項により、法人であれば当該法人の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に主たる事務所がある場合を除く）、法人でなければ会社法333条1項・337条1項の資格を証する書面を追加で取得する
- 5.退任者分の証する書面を同時に押さえる 商業登記法54条4項により、退任登記にもこれを証する書面が必要となる。辞任なら辞任届、任期満了なら定款と議事録、死亡なら戸籍謄本等を集める。辞任届は配達証明付き内容証明で送付し、到達日を客観的に固定しておく
- 6.決議日・承諾日・申請日の時系列を一本の線として点検する 登記官は期限だけでなく、選任決議の日、就任承諾の日、代表取締役就任の前提となる取締役就任の日の前後関係を見る。承諾日が決議日より前になっている書面は期限内に出しても補正または却下となるため、申請前に日付だけを通しで検算する
よくある質問 AI による整理
Q1就任承諾書とは何ですか？
選任された本人が役員に就くことを承諾した事実を示す書面です。商業登記法54条1項が就任登記の添付書面として要求し、会社側の選任決議とは別に必要となります。
Q2役員変更登記はいつまでにすればいいですか？
変更が生じた日から本店所在地で2週間以内です（会社法915条1項）。起算点は選任決議日と就任承諾日のうち遅い方で、期限後の申請も受理されますが過料の対象になります。
Q3就任承諾書に決まった書式はありますか？
法定書式はありません。就任する会社名、役職、選任された総会等の日付、承諾する旨、承諾日、住所氏名と押印または署名があれば足ります。日付の整合が最重要です。
Q4本人確認証明書とは何ですか？
印鑑証明書の添付が不要な就任者について、実在を確認するため求められる書面です。住民票の写しや運転免許証コピーに原本証明を付したものが用いられます。
Q5会計監査人の就任登記に必要な書類は？
商業登記法54条2項により、就任承諾書に加え、法人なら当該法人の登記事項証明書、法人でなければ会社法337条1項の資格を備えることを証する書面が必要です。
Q6役員変更登記を忘れたらどうなりますか？
会社法976条1号により100万円以下の過料の対象となり、支払うのは会社ではなく代表者個人です。12年間登記がない株式会社はみなし解散の対象にもなります。
Q7役員が死亡した場合の退任登記に必要な書類は？
商業登記法54条4項の「これを証する書面」として、死亡の記載のある戸籍謄本や住民票除票、法定相続情報一覧図、死亡届の写しなどが用いられます。
Q8海外在住の役員の就任承諾書はどうすればいいですか？
日本の印鑑登録がない場合、在外公館で取得する署名証明書（サイン証明）を添えるのが一般的です。取得に日数がかかるため、2週間の期限から逆算した手配が必要です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1役員を辞めたのに会社が登記してくれません。放っておくとどうなりますか？
登記されない限り、退任を善意の第三者に対抗できない（会社法908条1項）。さらに辞任で取締役の法定員数を欠く場合は、会社法346条1項により後任が就任するまで権利義務を有する取締役として残り、退任登記そのものができない。実務のポイント：だから実務では、辞任届を出す前に後任候補の選任日程まで会社と合意しておく。辞任届は配達証明で送り、到達日を証拠として固めておくのが定石である
Q2就任承諾書には実印と印鑑証明書が必ず要るんですか？
一律ではない。商業登記規則61条により、取締役会設置会社では代表取締役等の就任承諾書に市区町村長作成の印鑑証明書、取締役会を置かない会社では取締役全員分が必要となる。印鑑証明書の添付が不要な就任者には、住民票の写しや運転免許証のコピーに原本証明を付したものなどの本人確認証明書が求められる。実務のポイント：同じ人が続けて務める再任の場合、本人確認証明書は不要とされる。新任か再任かで必要書類が変わる点を押さえておくと、無駄な取得費用と日数を省ける
間違えやすい点 AI による整理
- 「いつまでに登記すればいいか」という問いの立て方そのものが危うい。登記官が見るのは期限だけではなく、選任決議の日、就任承諾の日、申請日の前後関係が矛盾していないかである。承諾日が決議日より前になっている承諾書、代表取締役就任の前提となる取締役就任の日付が合わない書類は、期限内に出しても補正または却下になる。問うべきは時期ではなく、書面上の時系列が一本の線として通っているかだ
- 登記懈怠に過料があることは多くの経営者が知っているが、その深刻度は理解されていない。会社法976条1号の過料は100万円以下で、義務を負うのは会社ではなく代表者個人。金額は懈怠の期間と件数で動くため、任期満了の重任登記を数年放置した会社では一度に複数件分が積み上がる。加えて12年間登記がない株式会社は会社法472条のみなし解散の対象になる
- 就任承諾書は必ず独立した一枚を用意しなければならないと思われがちだが、本人が出席した株主総会議事録や取締役会議事録に就任を承諾した旨が記載され、本人の署名または記名押印がある場合、登記実務上その議事録の記載を援用できる扱いがある。ただし援用の可否は事案と管轄登記所の判断に左右されるため、実務では別紙の承諾書を取る方が確実とされる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商登法54条：役員等の就任・退任による変更登記の添付書面 | 商登法47条：設立登記における設立時役員の就任承諾書 商登法46条：議事録等の添付書面に関する通則 |
| 承諾書の位置づけ | 在任中の会社に新たに就任する者の承諾を証明 | 会社成立前の設立時取締役等の承諾を証明 決議機関の意思決定そのものを証明（承諾は含まない） |
| 書面が欠けた場合 | 添付書面欠缺として補正、応じなければ商登法24条により却下 | 設立登記自体が却下され会社が成立しない 決議の存在が証明できず登記事項の存在が認められない |
| 期限との関係 | 会社法915条1項の2週間、懈怠は976条1号の過料 | 設立登記の日が会社の成立日そのもの 各登記の申請期間に従属 |
他国ではどう定めているか 5 か国
台湾も董事・監察人の変更登記に「願任同意書」の添付を求め、選任決議と本人の同意を別書面で確認する構造は日本と同型。期限徒過には主管機関による過料が科される
韓国も임원 취임등기に취임승낙서と印鑑証明書系統の書面を要求し、日本統治期に継受した登記実務の骨格を維持している
中国は董事・監事・経理の任職文件を登記機関へ届け出る方式で、承諾書という独立書面より「任職文件」という包括概念で処理する点が異なる
ドイツは就任承諾書に相当する書面よりも、就任者本人による欠格事由不存在の保証（Versicherung）を重視する。真実性担保の重心が「承諾の証明」ではなく「資格の自己保証」にある
米国は役員変更を都度登記する制度を持たず、年次報告書での取締役氏名報告にとどまる。第三者は登記簿ではなく契約上の表明保証で確認する文化
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 定時株主総会が終わって13日目、司法書士から「新任監査役の就任承諾書に押印が漏れています」と連絡が入ったとしたら？ 会社法915条1項の2週間は明日で切れる。期限後でも申請自体は受理されるが、登記官から裁判所へ過料事件の通知が回る。そして払うのは会社の経費ではなく、代表者個人の財布である
- 新任の社外取締役が海外在住で、日本の印鑑登録がない。就任承諾書には在外公館で取得する署名証明書を添える必要がある。それに二週間かかると気付いたのは、総会の三日後だった
- あなたが代表取締役を辞める側だとする。辞任届を出しても、登記を申請するのは会社であってあなたではない。会社が動かなければ氏名も住所も登記簿に載ったままで、取引先や債権者から見れば今も代表者だ。しかも法定の員数を欠く辞任なら、会社法346条1項により後任が就任するまで権利義務を有する取締役として残り、そもそも退任登記ができない。会社に登記手続を求める訴えという重い道しか残らなくなる前に、後任の選任まで含めて辞任の段取りを組む必要がある
取るべき行動
被害を受けた側：退任したのに登記されない場合。1. 辞任届の控えと配達証明を保管、到達日を固定する2. 法定員数を欠く辞任なら会社法346条1項で権利義務を有する者として残るため、後任選任を会社に書面で求める3. 登記事項証明書を取得し、自分の氏名がなお記載されているかを確認4. 会社が応じないときは、司法書士または弁護士に相談のうえ、会社に対する登記手続請求の訴えを検討する。放置した期間に生じた責任は、登記簿の記載を根拠に追及されうる
訴えられた側：登記が却下・補正になった、または過料通知を受けた側。1. 却下理由は書面で示されるので、不足書面が承諾書か資格証明書か本人確認証明書かを特定する2. 補正可能な範囲なら登記官の指示に従い即日補正、取下げと再申請の方が早い場合もある3. 過料は裁判所が決定するため、期限徒過に至った事情（担当者の交代、代表者の病気等）を裁判所への異議申立てで説明する余地がある4. 併せて全役員の任期を洗い出し、他に眠っている懈怠がないかを一度で片付ける
時効（請求できる期限）：変更が生じた日から本店所在地で2週間以内（会社法915条1項）。起算点は就任承諾の効力が生じた日、すなわち選任決議日と承諾日のうち遅い方。退任は辞任届の到達日、任期満了日、死亡日が起算点となる。期限後の申請も受理されるが、100万円以下の過料の対象（会社法976条1号）。12年間登記がない株式会社はみなし解散（会社法472条）
学説
通説（登記実務）：54条の就任承諾書は、選任という会社の内部行為と就任という本人の意思表示を峻別し、意思なき者が役員として公示される事態を入口で遮断する趣旨と解される。本人出席の議事録に承諾の記載と署名押印がある場合の援用可否は、事案と管轄登記所の判断に委ねられるため、別紙の承諾書取得が確実とされる。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 商法から会社法への移行に伴い、役員等の変更登記の添付書面を会社法上の機関名称に合わせて全面的に改正。会計参与という新設機関が本条2項の対象に加えられた
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う改正（平成27年5月1日施行） 監査等委員会設置会社の新設と、委員会設置会社から指名委員会等設置会社への名称変更を受け、本条1項の対象役員の列挙が現在の形に改められた
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法から商業登記に関する手続規定を分離して商業登記法を制定し、役員の就任・退任による変更登記の添付書面を定めた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備として、添付書面の規定を会社法上の機関名称に合わせて改め、新設機関である会計参与を2項の対象に加えた
- 3.平成26年（2014年） 改正：監査等委員会設置会社の新設および委員会設置会社から指名委員会等設置会社への名称変更を受け、1項の対象役員の列挙が現在の形に改められた（平成27年5月1日施行）
- 商業登記法 第46条議事録等の添付書面に関する通則
- 商業登記法 第47条設立登記における設立時役員の就任承諾書
- 商業登記法 第24条添付書面欠缺を理由とする申請の却下
- 商業登記法 第18条代理人による申請の権限証明書面
- 会社法 第337条会計監査人の資格、本条2項3号が直接引用
- 会社法 第915条変更登記の2週間の申請期間
- 会社法 第976条登記懈怠に対する100万円以下の過料
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