要点商業登記法 54 条は、役員の就任による変更登記の申請書に就任承諾書の添付を義務づける規定である。会計参与・会計監査人には資格を証する書面も要し、退任登記にもこれを証する書面が必要となる。
Q · 株主総会で役員を選んだら、それだけで登記できるんですか？
できません。就任承諾書がなければ登記は通りません
商業登記法 54 条により、取締役・監査役・代表取締役・特別取締役等の就任による変更登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面の添付が必要です。会社側の選任決議と、本人が就任を受け入れた意思表示は、登記実務では別の書面で確認されます。会計参与・会計監査人はさらに重く、法人なら登記事項証明書、法人でなければ会社法 333 条 1 項・337 条 1 項の資格を証する書面まで要します。退任も同様で、辞任届や死亡を証する書面がなければ登記簿から氏名は消えません。
株主総会で選任された、それだけでは登記所の窓口は動かない。商業登記法 54 条が要求するのは「その人が就任を承諾したことを証する書面」であり、会社側の一方的な選任行為と、本人の就任という意思表示を、登記実務は別々の紙で確認する。対象は取締役・監査役・代表取締役・特別取締役、監査等委員会設置会社なら監査等委員である取締役とそれ以外の取締役、指名委員会等設置会社なら取締役・各委員会の委員・執行役・代表執行役まで及ぶ。会計参与と会計監査人はさらに重い。法人が就任するなら当該法人の登記事項証明書、法人でなければ会社法 333 条 1 項・337 条 1 項の資格を備えることを証する書面まで要る。そして退任も同じで、辞任届や死亡を証する書面がなければ、実際には去った人の氏名が登記簿に残り続ける。登記簿に残るとは、責任も残るということだ。
商業登記法 54 条は、役員等の就任および退任による変更登記の添付書面を定める規定である。取締役・監査役・代表取締役・特別取締役等の就任には就任を承諾したことを証する書面を、会計参与・会計監査人の就任には承諾書に加えて法人の登記事項証明書または資格を証する書面を要し、退任登記にはその事実を証する書面を要する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
選任された本人が役員に就くことを承諾した事実を示す書面です。商業登記法 54 条 1 項が就任登記の添付書面として要求し、会社側の選任決議とは別に必要となります。
変更が生じた日から本店所在地で 2 週間以内です（会社法 915 条 1 項）。起算点は選任決議日と就任承諾日のうち遅い方で、期限後の申請も受理されますが過料の対象になります。
法定書式はありません。就任する会社名、役職、選任された総会等の日付、承諾する旨、承諾日、住所氏名と押印または署名があれば足ります。日付の整合が最重要です。
印鑑証明書の添付が不要な就任者について、実在を確認するため求められる書面です。住民票の写しや運転免許証コピーに原本証明を付したものが用いられます。
商業登記法 54 条 2 項により、就任承諾書に加え、法人なら当該法人の登記事項証明書、法人でなければ会社法 337 条 1 項の資格を備えることを証する書面が必要です。
会社法 976 条 1 号により 100 万円以下の過料の対象となり、支払うのは会社ではなく代表者個人です。12 年間登記がない株式会社はみなし解散の対象にもなります。
商業登記法 54 条 4 項の「これを証する書面」として、死亡の記載のある戸籍謄本や住民票除票、法定相続情報一覧図、死亡届の写しなどが用いられます。
日本の印鑑登録がない場合、在外公館で取得する署名証明書（サイン証明）を添えるのが一般的です。取得に日数がかかるため、2 週間の期限から逆算した手配が必要です。
登記されない限り、退任を善意の第三者に対抗できない（会社法 908 条 1 項）。さらに辞任で取締役の法定員数を欠く場合は、会社法 346 条 1 項により後任が就任するまで権利義務を有する取締役として残り、退任登記そのものができない。業界裏話ヒント：だから実務では、辞任届を出す前に後任候補の選任日程まで会社と合意しておく。辞任届は配達証明で送り、到達日を証拠として固めておくのが定石である
一律ではない。商業登記規則 61 条により、取締役会設置会社では代表取締役等の就任承諾書に市区町村長作成の印鑑証明書、取締役会を置かない会社では取締役全員分が必要となる。印鑑証明書の添付が不要な就任者には、住民票の写しや運転免許証のコピーに原本証明を付したものなどの本人確認証明書が求められる。業界裏話ヒント：同じ人が続けて務める再任の場合、本人確認証明書は不要とされる。新任か再任かで必要書類が変わる点を押さえておくと、無駄な取得費用と日数を省ける
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商登法 54 条：役員等の就任・退任による変更登記の添付書面 | — |
| 承諾書の位置づけ | 在任中の会社に新たに就任する者の承諾を証明 | — |
| 書面が欠けた場合 | 添付書面欠缺として補正、応じなければ商登法 24 条により却下 | — |
| 期限との関係 | 会社法 915 条 1 項の 2 週間、懈怠は 976 条 1 号の過料 | — |
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