商業登記法 第53条

解説

本店を大阪から東京へ移す。それだけで、あなたの会社の登記簿は旧本店の登記所で閉鎖され、新しい登記所で作り直される。ここで効いてくるのが、新しい登記記録は白紙から始まるという事実だ。過去の役員変更も商号変更も、そのまま全部が引っ越してくるわけではない。53条が命じているのは、その白紙にたった二つの痕跡を必ず刻めということである。会社成立の年月日、そして本店を移転した旨とその年月日。前者があるから、あなたの会社は移転しても創業何年の会社であり続ける。後者があるから、この登記簿は途中から始まっていると誰でも気付ける。本条は、会社の履歴を消させないために打たれた二本の杭だ。銀行の与信担当も、取引先の信用調査も、M&A のデューデリジェンスも、まずこの二行を見て「旧本店の閉鎖登記簿まで取り寄せるべきか」を判断している。

法的な位置づけ

商業登記法53条は、本店の管轄外移転に伴い新所在地の登記所で新たに編成される登記記録について、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日を登記すべきことを定める規定である。旧所在地の登記記録が閉鎖され記録が新設される場合に、会社の同一性と記録の連続性を示す最小限の記載事項を法定する。

こんなときに使う

• もし本店を隣県へ移した後、旧所在地分の登記申請だけ出して新所在地分を出し忘れていたら？ 管轄外移転の申請は二件セットが原則で、片方を欠けば手続は前に進まない。移転日から2週間という登記期限は待ってくれず、遅れれば代表者個人に100万円以下の過料が科されうる（会社法976条1号）。残された日数を数え直す作業が、今夜の仕事になる
• あなたはコスト削減のため本店を自宅マンションへ移した。管轄登記所が変わり、登記簿は作り直される。新しい登記簿の先頭に残るのは、会社成立の年月日と移転の事実だけである
• 新規取引先の履歴事項全部証明書を取ったら、役員欄の履歴が一年分しかない。設立は15年前と書いてあるのに、だ。この落差を作っているのが本条で、成立年月日は引き継がれるが過去の変更履歴は旧本店の閉鎖登記記録に置き去りになっている。旧本店所在地を管轄する登記所へ請求をかけるまで、その14年間は見えない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 登記事項証明書の冒頭にある会社成立の年月日と、本店移転の旨・年月日を突き合わせる2. 移転の記載があれば、旧本店所在地を管轄する登記所へ閉鎖事項証明書を請求し、役員の変遷・商号変更・目的変更を確認する3. 短期間に複数回の移転があるなら与信判断を保留し、理由を直接確認する4. この作業は契約書の押印前に終わらせる。締結後に判明しても、契約を解消するコストは自分が負う

訴えられた側：1. 移転先が現在と同一の登記所管轄かを法務局の管轄一覧で先に確認する。管轄内なら手続も費用も半分で済む2. 管轄外なら、旧所在地分と新所在地分の申請書を旧登記所へ同時に提出する経由申請を行う（商業登記法51条） 3. 新所在地分の申請では、会社成立の年月日と移転の年月日の記載漏れがないか確認する（本条） 4. 定款変更のための株主総会決議日、取締役会等での移転日決定、実際の移転日、登記申請日、この四つの日付の整合を先に取る

時効（請求できる期限）：本店移転の登記は、移転の効力が生じた日から2週間以内（会社法915条1項、916条）。管轄外移転では旧所在地分と新所在地分を旧登記所へ同時に提出する（商業登記法51条）。期限経過後でも登記申請自体は受理されるが、代表者個人が100万円以下の過料の対象となる（会社法976条1号）。起算点は移転日であり、登記を思い立った日ではない

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）の制定により、本店の管轄外移転に伴う新所在地の登記事項が法定された（条番号の変遷および現行の条文内容は e-Gov 原典でご確認ください）