商業登記法 第52条

解説

本店を隣の市に移すだけで、登記所が二つ絡む。旧所在地と新所在地の両方に登記義務があり、申請書は旧所在地の登記所にまとめて出す（商業登記法51条）。52条はその後の役所側の内部処理を定めた条文だが、ここに申請人の首を絞める仕掛けが埋まっている。5項、新所在地の登記所が申請を却下したら、旧所在地に出した申請も却下されたものとみなされる。移転先の住所に同一商号の会社が先にいた、それだけで二件まとめて死ぬ。さらに4項により、旧所在地の登記所は新所在地から「登記した」という通知を受け取るまで登記できない。その往復の数日間、あなたの会社の登記記録は処理中となり、新住所でも旧住所でも証明書が思うように出てこない。銀行の住所変更、許認可の届出、入札資格の更新、そのすべてが一斉に止まる。

法的な位置づけ

商業登記法52条は、管轄区域をまたぐ本店移転登記における登記所間の処理手続を定める規定である。旧所在地の登記所は、同法51条2項の二つの申請のいずれかに24条各号の却下事由があるときは共に却下し、そうでなければ申請書を新所在地の登記所へ送付する。新所在地の登記所は登記または却下の結果を通知し、旧所在地の登記所はその通知を受けるまで登記をすることができない。

こんなときに使う

• 移転先の住所に、すでに同じ商号の会社が登記されていたらどうなる？ 新所在地で却下され、5項により旧所在地の申請まで却下扱いになる。会社法916条の2週間の登記期限は止まってくれない。却下通知を受けてから商号を決め直し、株主総会をやり直していたら、期限は確実に飛ぶ
• 申請の翌週、取引先から登記事項証明書を求められた。まだ新住所は反映されていない。4項の通知待ちで、登記記録は処理中の空白に入っている
• あなたが総務担当で、本店移転と役員変更をまとめて片付けようとしている。移転の申請中、旧所在地の登記所は新所在地からの通知が来るまで動けない（4項）。申請の順序と連件処理を組み立てないまま窓口に出すと、後続の登記が数週間そのまま滞留し、決算や融資実行のスケジュールにそのまま穴が開く

取るべき行動

被害を受けた側：却下通知を受け取ったら、まず却下事由が新所在地側か旧所在地側かを確認する。新所在地側なら5項で旧所在地分も却下扱いなので、二件とも組み直しになる。同一商号（商業登記法27条）が原因なら商号または移転先住所の変更決議からやり直す。並行して登録免許税の還付手続を進め、会社法916条の2週間を超過している場合は、遅延の経緯を記録に残したうえで速やかに再申請する（過料の判断は裁判所が行う）

訴えられた側：申請側に立つなら、順番はこうなる。1. 移転先住所での同一商号の有無を先に確認2. 24条の却下事由（管轄、添付書面、登録免許税額、議事録の記載）を出す前に自己点検3. 移転と同時期に予定する他の登記があれば、4項の通知待ちを織り込んで申請順序を設計4. 補正不能と分かったら却下を待たず取下げ、再使用証明を確保5. 完了までの空白に備え、申請前に現在事項証明書を必要部数まとめて取得しておく

時効（請求できる期限）：本店移転の登記は、移転の効力発生から2週間以内に旧所在地・新所在地の双方について申請しなければならない（会社法916条）。懈怠には100万円以下の過料（会社法976条1号）。却下されても期限は延びない。取下げによる印紙の再使用証明には有効期間があるため、最新の取扱いを登記所に確認すること（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：52条が却下を連動させ登記の前後関係を固定する趣旨は、公示の一貫性の確保にあると解されている。片方の登記のみが成立すると、本店が存在しない会社または本店が二か所に存在する会社が公示上生じ、取引の安全が害されるためである。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商法に置かれていた商業登記の手続規定を分離し、商業登記法として法典化。管轄をまたぐ本店移転についての登記所間の処理手順が本条に整理された