商業登記法 第47条（設立の登記）

商業登記法 47 条 2 項が列挙する書類群です。定款、払込みがあつたことを証する書面、設立時代表取締役の選定書面、就任承諾書、創立総会議事録などが含まれます。

47 条 1 項により「会社を代表すべき者」、つまり設立時代表取締役です。発起人は企画者であって申請人ではありません。委任状も代表取締役名義で作成します。

会社法 911 条 1 項により、設立時取締役等の調査終了日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から 2 週間以内です。経過後も受理されますが過料の可能性が残ります。

商業登記規則 61 条により、取締役会を置かない会社では設立時取締役全員分、取締役会設置会社では設立時代表取締役分が必要です。作成後 3 か月以内のものに限られます。

定款で本店を最小行政区画までしか定めていない場合、47 条 3 項により発起人全員の同意を証する書面が必要です。ここが実務上もっとも多い漏れです。

株式会社の定款は会社法 30 条 1 項により公証人の認証が必要で、認証済み定款を 47 条 2 項 1 号の書面として添付します。合同会社では認証不要です。

添付書面の欠落、払込日が定款作成日より前、印鑑証明書の期限切れ、本店所在場所の決定書の不足などです。却下ではなく補正で済むことが多いですが、成立日が後ろにずれます。

登記・供託オンライン申請システムから申請できます。ただし添付書面の一部は別途書面での提出や電子署名が必要となるため、事前に管轄法務局の運用を確認してください。

発起人個人の口座に払い込む。会社はまだ存在せず法人口座を作れないからだ。47条2項5号の「払込みがあつたことを証する書面」は、発起設立なら代表者作成の証明書に通帳のコピーを綴じたもので足りる。業界裏話ヒント：必要なのは残高ではなく入金の記録である。もとから資金がある口座の残高ページだけ見せても払込みの証明にならない。自分名義の口座に自分で振り込んで記帳を残すのが実務の定番だ。

決定的に変わる。募集設立では47条2項5号の括弧書きにより銀行が発行する払込金保管証明書が必須になり、さらに引受けの申込みを証する書面（同項2号）と創立総会議事録（同項9号）も要る。業界裏話ヒント：この保管証明書を、大手銀行はまず引き受けない。手数料に見合わない責任を負うからだ。「出資者を募って会社を作る」という発想は、登記の入口で銀行に止められる。だから実務は発起設立に集中している。