商業登記法 第47条（設立の登記）
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- 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
- 2.設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
- 一定款
- 二会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面
- 三定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面
- 一検査役又は設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類
- 二会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券（同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。）の市場価格を証する書面
- 三会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
- 四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
- 五会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書）
- 六株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
- 七設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面
- 八設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
- 九創立総会及び種類創立総会の議事録
- 十会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあつては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあつては設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面
- 十一設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
- 一就任を承諾したことを証する書面
- 二これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
- 三これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
- 十二会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面
- 3.登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
- 4.会社法第八十二条第一項（同法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第二項の登記の申請書に、同項第九号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
設立の登記とは何ですか？
定義設立の登記とは、商業登記法第47条に定められた規定で、「設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第47条（設立の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第47条の条文原文は「設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。」で始まります。
- 商業登記法第47条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第47条の前の条は商業登記法第46条です。
- 商業登記法第47条の次の条は商業登記法第48〜50条です。
- 商業登記法第47条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第47条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第47条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/47
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法47条は、設立の登記を会社を代表すべき者の申請によるとし、申請書に定款・払込みがあつたことを証する書面・就任承諾書等の添付を義務づける規定である。
Q · 会社の設立登記って、誰が何を出せばいいんですか？
申請人は設立時代表取締役、書面は47条2項が列挙
商業登記法47条1項により、設立の登記は「会社を代表すべき者」、すなわち設立時代表取締役が申請します。発起人ではありません。同条2項は添付書面として定款、募集設立の場合の引受申込みを証する書面、払込みがあつたことを証する書面（募集設立では払込金保管証明書）、設立時代表取締役の選定に関する書面、創立総会議事録、就任承諾書等を列挙します。3項は登記すべき事項につき発起人全員の同意等を要するとき、その同意があつたことを証する書面の添付を求めます。
解説
会社を作るとき法務局に出す書類の束は十数種類にのぼるが、その中身を一つ残らず名指ししているのが商業登記法47条だ。定款、払込みがあったことを証する書面、就任承諾書、発起人全員の同意を証する書面、創立総会議事録。ここに挙がっていない書面を登記官は求められず、挙がっている書面が一枚欠ければ登記は通らない。なぜこんなリストが要るのか。登記官には実体審査権がない。あなたの会社が本当に出資を受けたか、取締役が本当に引き受けたかを調べに行く権限も義務もないからだ。だから紙で証明させる。47条は役所の権限の限界を裏返しに書いた条文であり、同時にあなたが揃えるべき書類の全体像でもある。そして1項が定める申請人は「会社を代表すべき者」、つまり設立時代表取締役であって、発起人ではない。
法的な位置づけ
商業登記法47条は、株式会社の設立の登記について申請人と添付書面を定める規定である。1項は申請人を会社を代表すべき者とし、2項は定款、払込みがあつたことを証する書面、設立時取締役等の就任承諾書、創立総会議事録等を法定列挙する。3項は発起人全員の同意等を証する書面の添付を要求する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.定款を作成し公証人の認証を受ける 商号、目的、本店、資本金、発起人、設立時役員を確定し、公証人の認証を受ける。本店を最小行政区画までしか定めない場合は、後で本店所在場所の決定に関する発起人全員の同意書が必要になる点を先に見込んでおく
- 2.定款作成日より後に出資金を払い込む 発起人個人の口座へ払い込み、通帳の表紙・見開き・入金記帳ページをコピーする。必要なのは残高ではなく入金の記帳であり、定款作成日より前の入金は47条2項5号の払込みがあつたことを証する書面として説得力を欠く
- 3.就任承諾書と印鑑証明書を集める 設立時取締役・監査役・代表取締役の就任承諾書を作成し、商業登記規則61条に従い作成後3か月以内の印鑑証明書を添える。設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、その選定に関する書面も47条2項7号として必要になる
- 4.添付書面を三束に仕分けて点検する 会社の意思を示す紙（定款、創立総会議事録）、出資の事実を示す紙（払込証明書と通帳コピー）、人の承諾を示す紙（就任承諾書、印鑑証明書）に分け、47条2項各号と3項に照らして一枚ずつ突き合わせる
- 5.本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内に申請する 登録免許税（株式会社は資本金の1000分の7、最低15万円）の収入印紙を貼付し、会社法911条1項の2週間以内に申請する。申請日がそのまま会社成立日（会社法49条）になるため、事業年度設計を踏まえて日を決める
よくある質問 AI による整理
Q1設立登記の添付書面とは何ですか？
商業登記法47条2項が列挙する書類群です。定款、払込みがあつたことを証する書面、設立時代表取締役の選定書面、就任承諾書、創立総会議事録などが含まれます。
Q2会社設立の登記は誰が申請するのですか？
47条1項により「会社を代表すべき者」、つまり設立時代表取締役です。発起人は企画者であって申請人ではありません。委任状も代表取締役名義で作成します。
Q3設立登記はいつまでに申請すればいいですか？
会社法911条1項により、設立時取締役等の調査終了日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内です。経過後も受理されますが過料の可能性が残ります。
Q4設立登記に印鑑証明書は何通必要ですか？
商業登記規則61条により、取締役会を置かない会社では設立時取締役全員分、取締役会設置会社では設立時代表取締役分が必要です。作成後3か月以内のものに限られます。
Q5本店所在場所の決定書は必要ですか？
定款で本店を最小行政区画までしか定めていない場合、47条3項により発起人全員の同意を証する書面が必要です。ここが実務上もっとも多い漏れです。
Q6定款は公証人の認証が必要ですか？
株式会社の定款は会社法30条1項により公証人の認証が必要で、認証済み定款を47条2項1号の書面として添付します。合同会社では認証不要です。
Q7設立登記が補正になるのはどんなときですか？
添付書面の欠落、払込日が定款作成日より前、印鑑証明書の期限切れ、本店所在場所の決定書の不足などです。却下ではなく補正で済むことが多いですが、成立日が後ろにずれます。
Q8設立登記の申請はオンラインでできますか？
登記・供託オンライン申請システムから申請できます。ただし添付書面の一部は別途書面での提出や電子署名が必要となるため、事前に管轄法務局の運用を確認してください。
この条文についての質問 AI による整理
Q1資本金の払込みって、会社の口座がまだないのにどうやるんですか？
発起人個人の口座に払い込む。会社はまだ存在せず法人口座を作れないからだ。47条2項5号の「払込みがあつたことを証する書面」は、発起設立なら代表者作成の証明書に通帳のコピーを綴じたもので足りる。実務のポイント：必要なのは残高ではなく入金の記録である。もとから資金がある口座の残高ページだけ見せても払込みの証明にならない。自分名義の口座に自分で振り込んで記帳を残すのが実務の定番だ。
Q2募集設立と発起設立って、書類の量そんなに変わるんですか？
決定的に変わる。募集設立では47条2項5号の括弧書きにより銀行が発行する払込金保管証明書が必須になり、さらに引受けの申込みを証する書面（同項2号）と創立総会議事録（同項9号）も要る。実務のポイント：この保管証明書を、大手銀行はまず引き受けない。手数料に見合わない責任を負うからだ。「出資者を募って会社を作る」という発想は、登記の入口で銀行に止められる。だから実務は発起設立に集中している。
間違えやすい点 AI による整理
- 「設立登記は誰が申請するのか」と問われて多くの人は「発起人」と答えるが、その問いの立て方自体がずれている。1項は申請人を「会社を代表すべき者」、つまり設立時代表取締役と定める。発起人は設立の企画者であって申請人ではない。司法書士に頼む場合の委任状も、発起人名義ではなく設立時代表取締役名義で作る。
- 登記の期限が2週間であること（会社法911条1項）は比較的知られている。知られていないのはその先だ。期限を過ぎても登記自体は受理される。代わりに100万円以下の過料の可能性が残り、しかもそれは会社ではなく代表者個人に来る（会社法976条1号）。「遅れても登記できたから問題なかった」という体験談が、リスクの所在を覆い隠している。
- あなたから見れば添付書面は役所を通すための儀式だが、法律から見れば会社成立の実体要件が満たされたことの唯一の物証である。後日、出資の有無や取締役就任の効力が株主間で争われたとき、代理人が真っ先に取り寄せるのは登記所に保管された47条の添付書類一式だ。この落差を知らないまま雑に作った書面が、数年後の紛争であなたの首を絞める。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 47条：設立登記の申請人と添付書面を法定列挙 | 17条：登記申請書の方式と記載事項の通則 24条：申請の却下事由 |
| 適用場面 | 株式会社の設立登記の場面に限定 | 設立・変更を問わずすべての商業登記申請 方式違反や添付書面の欠缺が判明した場面 |
| 申請人の扱い | 会社を代表すべき者（設立時代表取締役）と明示 | 申請書の記載事項として申請人を特定 申請権限のない者の申請は却下事由 |
| 欠けたときの効果 | 添付書面不足は補正、放置すれば却下 | 方式違反も補正の対象 補正されなければ却下処分（審査請求は142条以下） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾では公司登記の主管機関が経済部であり、裁判所ではなく行政庁が登記を担う点で日本と設計が異なる。添付書類を法令で列挙する構造自体は共通
韓国も商業登記を単行法典として分離し、登記所が形式的審査を行う。設立登記の申請人と添付書面を法定する構造は日本法に近い
ドイツでは Handelsregister を区裁判所が管掌し、公証人が申請を電子的に取り次ぐ。公証人が実質的なゲートキーパーとなる点が日本と大きく異なる
米国は州務長官への Certificate of Incorporation の提出が中心で、添付書面の法定列挙は薄い。出資の払込みを登記段階で証明させない点が日本法と対照的
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、資本金の払込みを定款の作成より前に済ませていたとしたら？ 通帳の入金日が定款の日付より前だと、その入金は設立時発行株式に対する払込みと読めず、補正を求められることがある。取引先との契約開始日を月初に合わせたい、あと三日で決算期の設計に間に合わせたい、そういう場面で、通帳一行の日付が全部を止める。
- 取締役会を置かない会社で、設立時取締役全員の印鑑証明書を用意し忘れた。就任承諾書に押した印が実印かどうか、登記官は証明書でしか確かめられない。却下ではなく補正で済むが、その日数だけ会社の誕生日が後ろにずれる。
- 友人から「会社設立、クラウドサービスで自分でできるらしいけど大丈夫かな」と相談された。ここで発起設立か募集設立かを聞き返せるかどうかで話が変わる。募集設立を選ぶと47条2項5号括弧書きの払込金保管証明書が必要になり、銀行が発行を引き受けないことが多い。だから日本の株式会社設立は実務上ほぼ発起設立に寄っている。あなたはこの一点だけで、友人が入口で詰まるのを防げる。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 書面を「誰の意思を証明する紙か」で三束に仕分ける。会社の意思（定款、創立総会議事録）、出資の事実（払込証明書と通帳コピー）、人の承諾（就任承諾書、印鑑証明書）2. 定款作成日より後に払込みを実行し、残高ではなく入金の記帳を残す3. 定款で本店を最小行政区画までしか定めていない場合、本店所在場所の決定について発起人全員の同意書が要る（3項）、ここが最頻出の漏れ4. 申請人は設立時代表取締役、委任状もその名義で作る
訴えられた側：1. 補正の連絡が来ても却下ではない。登記官が指摘した根拠条項と号を必ず口頭で確認し、何を証明する紙が足りないのかを特定する2. 印鑑証明書は作成後3か月以内のものが必要（商業登記規則61条）、期限切れなら取り直す3. 補正で会社成立日がずれると、契約書の効力発生日や事業年度の設計に波及する。取引先への連絡は補正完了の見込みが立ってから4. 却下処分を受けた場合は審査請求（商業登記法142条以下）の道があるが、実務上は取り下げて出し直す方が早い
時効（請求できる期限）：会社法911条1項により、設立時取締役等による調査が終了した日または発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に、本店所在地で設立の登記を申請する。期限経過後も登記は受理されるが、代表者個人に100万円以下の過料の可能性が残る（会社法976条1号）。添付する印鑑証明書は作成後3か月以内のものであることを要する（商業登記規則61条）。
学説
通説（形式的審査主義）：登記官の審査は申請書、添付書面および登記記録の形式的整合に限られ、実体関係の実地調査権は否定される。47条の添付書面列挙は、この審査権の限界を前提に、実体要件の充足を証明する手段を立法者が法定したものと理解される。
添付書面の機能に関する理解：47条の添付書面は登記手続を通過させるための形式的要件にとどまらず、会社成立の実体要件が満たされたことを事後に立証する物証としての機能を併有する。株主間紛争や M&A のデューデリジェンスで登記所保管の添付書面が参照されるのはこのためである。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正 従前の商法を前提とした条文構成を会社法対応へ全面的に組み替え、引用条文を会社法の各条に置き換えた。発起設立と募集設立の添付書面の書き分けも現行の形になった
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う改正 監査等委員会設置会社の新設に対応し、設立時監査等委員である設立時取締役の就任承諾書等が2項に追加された。あわせて従前の「委員会設置会社」が「指名委員会等設置会社」に改められた
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法の登記規定から商業登記手続を分離し、商業登記法として制定。設立登記の申請人と添付書面を独立の条文で規律する構成が確立した
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴い、従前の商法を前提とした条文構成を会社法対応へ全面的に組み替え、引用条文を会社法の各条に置き換えた。発起設立と募集設立の添付書面の書き分けも現行の形になった
- 3.平成26年（2014年） 改正：会社法改正による監査等委員会設置会社の新設に対応し、設立時監査等委員である設立時取締役の就任承諾書等が2項に追加された。あわせて従前の「委員会設置会社」が「指名委員会等設置会社」に改められた
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