要点商業登記法 45 条は、会社の支配人の選任の登記には選任を証する書面を、代理権の消滅の登記にはこれを証する書面を添付しなければならないと定める。添付を欠く申請は却下される。
Q · 支配人の登記をするとき、何を添付すればいいんですか？
選任を決めた議事録など、選任を証する書面が必要です
商業登記法 45 条 1 項により、支配人の選任の登記の申請書には選任を証する書面を添付します。支配人の選任は取締役会設置会社では取締役会の決議事項（会社法 362 条 4 項 3 号）、非設置会社では取締役の過半数の一致（同法 348 条 3 項 1 号）ですから、実際に添付するのは取締役会議事録または取締役の過半数の一致を証する書面です（商業登記法 46 条 2 項）。代表取締役名義の辞令だけでは足りません。2 項の代理権消滅の登記では、解任決議や辞任届など消滅事由を証する書面が必要です。
登記所の窓口で申請が止まる理由の大半は、登記の中身ではなく紙一枚の不足である。商業登記法45条は、会社の支配人を登記するときに何を証明させるかを二行で定める。1項は選任を証する書面、2項は代理権の消滅を証する書面。支配人の選任は、取締役会設置会社なら取締役会の決議事項、取締役会のない会社なら取締役の過半数の一致で決める（会社法348条3項1号）。したがって添付するのは取締役会議事録か、取締役の過半数の一致を証する書面である（商業登記法46条2項）。代表取締役が一人で出した辞令だけでは足りない。だが本当に重いのは2項のほうだ。支配人を解任したのに消滅の登記をしなければ、会社法908条1項により、会社は代理権が消えたことを善意の第三者に対抗できない。元支配人が会社名で結んだ契約の責任を、会社が負う。
商業登記法 45 条は、会社の支配人に関する登記の添付書面を定める手続規定である。1 項は支配人の選任の登記の申請書に選任を証する書面の添付を、2 項は代理権の消滅の登記の申請書にこれを証する書面の添付を要求する。会社法 918 条が定める支配人登記義務を、申請手続の側から具体化する条文である。
AI 輔助整理，以條文原文為準
会社が営業所の包括的代理権を与えた者を登記簿で公示する制度です。会社法 918 条が登記を義務づけ、商業登記法 45 条がその添付書面を定めています。
選任を証する書面です（商業登記法 45 条 1 項）。取締役会設置会社は取締役会議事録、非設置会社は取締役の過半数の一致を証する書面を添付します（同法 46 条 2 項）。
代理権の消滅を証する書面です（同条 2 項）。解任なら解任決議を証する書面、辞任なら辞任届、死亡なら死亡の記載のある書面と、事由ごとに添付書面が変わります。
本店所在地において 2 週間以内です（会社法 915 条 1 項、918 条）。起算点は選任の決議日または代理権が消滅した効力発生日になります。
代表者個人に 100 万円以下の過料の制裁があり（会社法 976 条 1 号）、消滅登記の懈怠では代理権が消えたことを善意の第三者に対抗できません（同法 908 条 1 項）。
支店長は社内の肩書きにすぎず、登記された支配人とは別です。登記のない支店長には表見支配人（会社法 13 条）の規定が働き、裁判上の行為は含まれません。
できます。商業登記規則 9 条が支配人による印鑑の提出手続を定めており、支配人が営業所の業務について自ら申請等を行う場面の前提になります。
解任、辞任、死亡、支配人の後見開始、会社の営業所の廃止などです。いずれの事由でも消滅の登記が必要で、事由に応じた証する書面を添付します。
できない。支配人の選任は、取締役会設置会社なら取締役会の決議事項、そうでなければ取締役の過半数の一致で決める（会社法348条3項1号）。だから45条1項の「選任を証する書面」は議事録か過半数の一致を証する書面になる（商業登記法46条2項）。業界裏話ヒント：この決定は代表取締役に委任できない。社内規程に「支配人は社長が任命する」と書いてあっても、その規程を根拠にした登記は通らない
登記自体は今からでも受理される。問題は解任日から登記までの間で、元支配人が会社名で行った取引は、相手が解任を知らなければ会社に効力が及ぶ（会社法908条1項、11条1項）。過料より、この空白期間の契約のほうが高くつく。業界裏話ヒント：解任と同時に、取引量の多い相手先へ書面で通知を送っておく。通知が届いた相手は善意の第三者ではなくなるので、登記が遅れても防げる範囲が残る
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 商業登記法 45 条：会社の支配人の登記の添付書面 | — |
| 何を決めているか | 選任・代理権消滅それぞれに「証する書面」の添付を要求 | — |
| 実務上の主な失敗 | 代表取締役の辞令のみを添付して補正・却下（同法 24 条） | — |
| 背後にある実体規定 | 会社法 918 条（登記義務）、348 条 3 項 1 号・362 条 4 項 3 号（選任権者） | — |
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