商業登記法 第43条（会社以外の商人の支配人の登記）

解説

会社ではない商人、つまり個人事業主にも支配人を置く制度がある。商業登記法43条1項は、その登記で世間に見せる情報を四つに限定した。支配人の氏名と住所、商人の氏名と住所、複数の商号で複数の営業をしているならどの営業のどの商号を代理するか、そして支配人を置いた営業所。注目すべきは、書かれていないものだ。代理権の範囲も、決裁できる金額の上限も、登記事項に一つもない。支配人の代理権は営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為に及び、制限を加えても善意の第三者には対抗できない（商法21条3項）。登記簿は「この人に何ができないか」を書く場所ではなく、置いた瞬間にその営業所の全権を渡したと公示する装置である。そして2項が商号の登記に関する29条を準用する。渡した権限を切ったときの後始末まで、この一条が射程に収めている。

法的な位置づけ

商業登記法43条は、会社を除く商人（個人商人）の支配人に関する登記事項を定める規定である。登記事項は支配人及び商人の氏名・住所、数個の商号で数種の営業を営む場合に代理すべき営業と商号、支配人を置いた営業所の四項目に限定され、代理権の範囲や内部的制限は登記事項に含まれない。2項は変更等の登記手続に関する29条を準用する。

こんなときに使う

• 解任した店長の登記を消し忘れたまま二か月が過ぎたら、何が起きるか？ 元店長が仕入先と結んだ継続取引契約について、あなたは「もう支配人ではない」と言って支払いを断れない。商法9条1項の消極的公示力は、登記を怠った側を一切守らない。相手が解任を知らなかった限り、契約はあなたの店の契約として生きる
• 取引先の担当者として、あなたが相手方の登記事項証明書を取ったとする。支配人の登記があれば、その人物の署名一つで契約は成立する。決裁権限を疑わなくてよい、それが登記の価値だ
• 複数の屋号で飲食店と物販を回している個人事業主のあなたが、飲食側だけを人に任せたい。43条1項3号を使えば、代理させる営業とその商号を登記で特定できる。逆にここを詰めずに申請すると、任せたつもりのない物販側にまで権限が及ぶと読まれる余地が残る。開店まであと三週間、内装より先に申請書のこの一行を確認する必要がある

取るべき行動

被害を受けた側：登記された支配人と契約したのに、後から商人本人が権限を否認してきた場合。まず契約日時点の登記事項証明書を取得し、その日に支配人の登記が生きていた事実を固定する。商法9条1項により、消滅の登記がされていない以上、商人は善意の第三者に代理権の消滅を対抗できない。次に、あなたが消滅を知っていたと主張されないよう、交渉経緯のメール、受け取った名刺、当日のやりとりを保全する。内部的な権限制限も、知らなかった以上あなたには及ばない（商法21条3項）

訴えられた側：元支配人が結んだ契約の履行を求められた側なら、争点は二つに絞られる。第一に、代理権消滅の登記が契約日より前に完了していたか。完了していれば原則としてあなたが有利に立つ。第二に、登記が間に合っていない場合は、相手が消滅を現実に知っていたことを立証するしかない。解任通知の送付記録、取引先への一斉連絡、社判と名刺の回収記録を集める。放置期間が長いほど不利が積み上がるので、今日中に申請を出して出血を止める

時効（請求できる期限）：会社の支配人と異なり、個人商人の支配人登記には会社法915条のような「二週間以内」という明文の期限が置かれていない。ただし商法22条が選任と代理権消滅の登記を義務付けており、登記するまでは商法9条1項によりその事実を善意の第三者に対抗できない。効いてくるのは過料よりも、対抗力を欠いた状態が一日ごとに積み上がる不利益のほうだ。起算点は解任、営業の廃止など代理権が消滅した事実が生じた時（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：支配人制度は、包括的かつ不可制限的な代理権を登記で公示することにより、取引相手の権限調査コストを消滅させる制度と解されている。43条1項が登記事項を四つに限定したのは、権限の内容を個別に公示させないことで登記簿の画一性と取引の迅速性を確保する趣旨とされる。

実務上の理解：個人商人が対外的に支配人の権限を絞る手段は、43条1項3号による代理すべき営業と商号の特定に限られる。金額や期間による制限は登記できず、内部規程にとどまるため、営業の単位で切り分ける設計が実務上の標準的な対応とされる。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法が制定され、それまで商法や非訟事件手続法に置かれていた商業登記の手続規定が独立した法律として整備された。個人商人の支配人の登記事項も本法に収められた。