商業登記法 第75条（清算結了の登記）

解説

会社をたたむ手続の、最後の一枚がここで指定されている。清算結了の登記（会社が法律上完全に消えたことを登記簿に刻む手続）を申請するとき、申請書に必ず付ける書面がある。会社法507条3項の決算報告（清算期間中にいくら回収し、いくら払い、残余財産をどう分けたかの最終報告書）を、株主総会が承認したと証明する書類だ。実務ではこれが株主総会議事録と決算報告書のセットになる。ここが登記官の最大のチェックポイントで、承認の日付が官報公告による債権申出期間（解散から最低2ヶ月、会社法499条1項）の満了前だと、書類が全部揃っていても登記は通らない。順番が命である。そして承認日から2週間以内に登記しなければ、清算人個人に100万円以下の過料（会社法976条1号）が飛ぶ。あなたが握るべきは書式ではなく、日付の並べ方だ。

法的な位置づけ

商業登記法75条は、清算結了の登記における添付書面を定める規定である。申請書には、会社法507条3項に基づく決算報告について株主総会の承認があったことを証する書面を添付しなければならない。登記官は実体的な清算内容ではなく、この承認の事実を書面で確認することにより、清算手続の終了を公示する。

こんなときに使う

• 株主総会で決算報告を承認したのが3月10日。司法書士の見積もりを3社から取って比べているうちに3月25日になっていたら、どうなる？ 登記期限の2週間はすでに切れている。過料の通知は半年後、裁判所から代表清算人個人の自宅に届く。会社の口座はもう解約済み。払うのはあなたの財布だ
• 取引先が清算結了の登記を入れていた。あなたの未回収の売掛金50万円は、登記簿上は消えた会社への請求になる。だが清算は登記ではなく実体で判断される、弁済されていない債務が残るなら裁判所に清算人選任を申し立てて取り立てる道がある
• 社長だった父が亡くなり、休眠会社を相続人として引き継いだ。12年放置で法務局の職権によるみなし解散の登記（会社法472条）が入っていても、登記簿は消えていない。あなたが清算人として決算報告を作り、相続した株式で株主総会を開いて承認するまで、この会社の登記簿は永久に閉じない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 解散決議と同日に官報公告を申し込む（会社法499条1項、債権申出期間2ヶ月） 2. 期間中に債権回収・債務弁済・財産換価を終え、税務署と自治体へ異動届3. 期間満了後に残余財産を分配4. 決算報告（会社法施行規則150条）を作成し株主総会で承認5. 承認日から2週間以内に、議事録・決算報告・株主リストを添えて本店所在地の法務局へ申請する

訴えられた側：登記が通った後に債権者が現れた、あるいは財産の漏れが判明したなら、清算は結了していない扱いになりうる。利害関係人の申立てにより裁判所が清算人を選任し、手続が再開する。まず帳簿資料（会社法508条、清算結了後10年保存）を確認し、弁済可能なら任意交渉で処理、債務超過が見えるなら特別清算や破産への切替を弁護士と検討する。登記の更正や取下げで済む話ではない

時効（請求できる期限）：決算報告の承認の日から2週間以内に本店所在地で登記（会社法929条1号）。怠れば清算人個人に100万円以下の過料（会社法976条1号）。前提として、解散から官報公告による債権申出期間2ヶ月（会社法499条1項）が満了していなければ、承認も登記も通らない。清算人の帳簿資料保存義務は清算結了後10年（会社法508条）

学説

通説：清算結了の登記は宣言的・公示的効力を持つにとどまり、創設的効力はない。決算報告の承認により実体としての清算が終了して初めて法人格が消滅し、登記はその事実を対外的に公示する手続と解される

登記実務の取扱い：登記官の審査は形式審査に限られ、清算内容の当否には立ち入らない。そのため商業登記法75条の添付書面は「承認の存在」を書面上確認できることが要であり、承認日と債権申出期間の前後関係が実質的な唯一のゲートとして機能する

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）の制定により、商法の登記手続規定が独立の法律へ整理され、清算結了の登記に関する添付書面の規定が置かれた
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、添付書面の根拠が旧商法の引用から会社法507条3項の決算報告承認の引用へ改められたと解される（条番号の変遷は人的検証が必要）