商業登記法 第71条（解散の登記）

解説

会社をたたむ、その決断をした瞬間から登記の時計が動き出す。商業登記法 71 条は、解散したという事実だけでなく「なぜ解散したのか」「いつ解散したのか」まで登記簿に刻めと命じる条文だ。あなたが会社の代表者なら、この三点セット（解散の旨・事由・年月日）が第三者に永久に公開されることを知っておくべきだ。株主総会決議で畳んだのか、定款に書いた存続期間が満了したのか、はたまた裁判所の命令で解散させられたのか、それが登記簿を見た取引先・金融機関・調査会社に丸見えになる。さらに 2 項・3 項は添付書面のルールを定める。定款事由での解散なら「その事由が発生したことを証する書面」、代表清算人が申請するなら「資格を証する書面」。ただし 3 項ただし書には抜け穴のような免除規定があり、法定清算人（会社法 478 条 1 項 1 号、つまり従前の取締役がそのまま清算人になるパターン）なら資格証明書は不要になる。この一行を知らずに余計な書類を集めて司法書士に払う報酬が積み上がる。

法的な位置づけ

商業登記法 71 条は解散の登記に関する規定であり、登記すべき事項を解散の旨・その事由・年月日と定める。あわせて定款所定の解散事由による申請書には事由の発生を証する書面を、代表清算人による申請書には資格を証する書面を添付すべき旨を規律し、法定清算人については添付を免除する。

こんなときに使う

• 父から継いだ町工場を、赤字が続いたので株主総会で解散決議した。登記簿には「令和○年○月○日株主総会の決議により解散」と刻まれる。数年後、あなたが新会社を立ち上げて銀行融資を申し込んだとき、審査担当者は閉鎖登記簿まで遡って「なぜ前の会社を畳んだか」を読む。決議解散か、破産か、休眠会社のみなし解散か、その三文字の違いが与信判断を変える
• 定款に「設立後 30 年をもって解散する」と書いてあるベンチャーがある。創業者が忘れていても、30 年目の応当日に会社は法律上解散する。登記申請には「定款」と「その事由発生を証する書面」の添付が要る（2 項）。事由発生を証する書面って何？ 実務では定款そのもの＋期間経過が明らかな資料で足りる場合が多いが、事由の性質によっては取締役の証明書を求められる
• もし、共同経営者と喧嘩別れして「解散だ」と口論になったとしたら？ 口頭の合意では解散しない。株主総会の特別決議（会社法 309 条 2 項 11 号、議決権の 3 分の 2 以上）が要る。決議の日が解散の日であり、それが登記簿の年月日欄に入る。日付を後からずらすことはできない
• 解散決議から 2 週間。これが本店所在地での登記申請期限（会社法 915 条 1 項）。過ぎれば代表者個人に 100 万円以下の過料（会社法 976 条 1 号）。会社は畳むのに、罰は個人の財布から出る
• 取引先の登記簿を取ったら「解散」の記載があった。事由欄に「休眠会社のみなし解散（会社法 472 条）」とある。これは登記官が職権で入れたもので、12 年間登記を放置した結果だ。この会社と取引を続けるべきか、あなたは今夜判断しなければならない