商業登記法 第70条（資本金の額の減少による変更の登記）
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資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第四百四十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
資本金の額の減少による変更の登記とは何ですか？
定義資本金の額の減少による変更の登記とは、商業登記法第70条に定められた規定で、「資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第四百四十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載す…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第70条（資本金の額の減少による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第70条の条文原文は「資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第四百四十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載す…」で始まります。
- 商業登記法第70条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第70条の前の条は商業登記法第69条です。
- 商業登記法第70条の次の条は商業登記法第71条です。
- 商業登記法第70条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第70条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第70条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/70
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法70条は、減資の変更登記の申請書に、会社法449条2項の公告及び催告をしたことを証する書面の添付を義務づける。定款に基づくダブル公告なら各別の催告は不要。
Q · 減資の登記って、官報に公告を出すだけで足りるんですか？
定款の公告方法が官報だけなら、各別の催告書も必要です
商業登記法70条は、資本金の額の減少による変更の登記の申請書に、会社法449条2項の公告及び催告をしたことを証する書面の添付を求めています。定款上の公告方法が官報のみの会社は、官報公告に加えて知れている債権者へ各別の催告をしなければなりません。定款で日刊新聞紙又は電子公告を公告方法と定めている場合に限り、官報とのダブル公告で各別の催告を省略できます（会社法449条3項）。異議を述べた債権者がいるときは、弁済・相当の担保の提供・信託、又は害するおそれがないことを証する書面が追加で必要になります。
解説
資本金を1億円まで下げれば税務上は中小企業として扱われる。この一点のために減資を選ぶ会社は多い。だが株主総会で決議しただけでは資本金は1円も減らない。商業登記法70条があなたに要求するのは、会社法449条2項の公告と、知れている債権者への各別の催告を本当にやったという証拠書面である。官報に載せただけで催告書を出し忘れた債権者が一人いれば、登記が通っても後から減資無効の訴え（会社法828条1項5号）を打たれる射程に入る。逆に、定款で日刊新聞紙または電子公告を公告方法に定めていれば、官報とのダブル公告で各別の催告そのものを省略できる。あなたが握るべきなのは、催告先リストの精度と公告方法の選び方、この二つが登記の可否と後日の無効リスクを同時に決めているという構造だ。
法的な位置づけ
商業登記法70条は、資本金の額の減少による変更の登記における添付書面を定める規定である。申請書には、会社法449条2項による公告及び催告をした事実、異議を述べた債権者がある場合の弁済・相当の担保の提供・信託の事実、又は当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。登記官の形式的審査を前提に、債権者異議手続の履行を書面で証明させる規定である。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.定款の公告方法を最初に確認する 定款上の公告方法が官報のみか、日刊新聞紙又は電子公告かを確認する。官報のみであれば各別の催告が必須となるため、減資の決議より前に公告方法の定款変更を検討する。
- 2.知れている債権者リストを作成する 買掛金・借入金など帳簿上の債務に加え、係争中の請求権者、保証債務の相手方、未確定の賠償請求権者まで洗い出す。催告先一覧は日付入りで作成し、後日の証明に耐える形で保存する。
- 3.株主総会決議と日程の逆算 会社法447条の株主総会決議を行い、効力発生日を異議申述期間1か月の満了後に置く。決議内容に効力発生日を取締役会等で変更できる旨を入れておくと、日程が狂ったときの復旧コストが下がる。
- 4.官報公告の掲載申込みと催告書の発送 官報販売所へ掲載を申し込み、掲載日から1か月以上の異議申述期間を確保する。同時に各別の催告書を発送し、控えと発送先一覧を保存する。ダブル公告を用いる場合は定款所定の方法で同時に公告する。
- 5.異議への対応と証明書面の準備 異議を述べた債権者には弁済・相当の担保の提供・信託のいずれかで対応するか、害するおそれがないことを証する書面を用意する。異議がなければ公告及び催告を証する書面を添付書面としてまとめる。
- 6.効力発生から2週間以内に変更登記を申請 効力発生日から本店所在地において2週間以内に資本金の額の変更登記を申請する（会社法915条1項）。商業登記法70条の添付書面が欠けると同法24条により却下されるため、申請前に添付書面を照合する。
よくある質問 AI による整理
Q1減資の登記に必要な添付書面は？
株主総会議事録と株主リストのほか、商業登記法70条により公告及び催告をしたことを証する書面、異議を述べた債権者がいる場合は弁済・担保提供・信託又は害するおそれがないことを証する書面が必要です。
Q2各別の催告とは？
知れている債権者一人ひとりに対し、資本金の額の減少の内容と異議を述べられる旨を個別に通知する手続です。官報公告とは別に必要で、定款の公告方法が官報のみの会社は省略できません。
Q3知れている債権者はどこまで含まれますか？
帳簿上の買掛先や借入先だけでなく、係争中の損害賠償請求権者や保証債務の相手方も含まれ得ます。総務作成の取引先リストをそのまま流用すると催告漏れの原因になります。
Q4減資の債権者異議期間は何か月ですか？
会社法449条2項により1か月を下ることができません。官報掲載日を起点に1か月以上を確保し、効力発生日をその満了後に置く必要があります。
Q5減資の変更登記はいつまでにするのですか？
効力発生日から本店所在地において2週間以内です（会社法915条1項）。怠ると過料の対象になります。添付書面が揃わず期限を超えるケースが実務では起きます。
Q6催告を忘れたらどうなりますか？
添付書面が整えば登記自体は通ることがありますが、瑕疵は消えません。催告を受けなかった債権者は効力発生日から6か月以内に減資無効の訴えを提起できます（会社法828条1項5号）。
Q7ダブル公告とは？
官報に加え、定款で定めた日刊新聞紙又は電子公告にも公告する方法です。この場合に限り各別の催告を省略できます（会社法449条3項）。定款が官報のままなら任意に重ねても省略できません。
Q8資本金1億円への減資は違法？
違法ではありません。会社法所定の株主総会決議と債権者異議手続を履践すれば適法です。ただし税制上の扱いは改正で変動するため、最新の税制改正状況の確認が必要です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1異議を述べた債権者が一人もいなかったら、何を添付するんですか？
弁済等を証する書面は不要になり、添付するのは公告を掲載した官報と、各別の催告をしたことを示す書面である（商業登記法70条）。異議がなかった旨は申請書側に記載する扱いが一般的である。実務のポイント：催告は「発送した事実を後から証明できる形」で残す。催告書の控えと発送先一覧を日付入りで作っておかないと、出したはずなのに書面が用意できず申請が止まる。出した後に作ろうとしても間に合わない
Q2電子公告にすれば費用が安くなると聞いたんですが、本当ですか？
公告方法を電子公告に定款変更しておけば、官報とのダブル公告で各別の催告を省略でき、催告書の作成と郵送が消える（会社法449条3項）。ただし電子公告は調査機関による電子公告調査が必要で（会社法941条）、その費用がかかる。実務のポイント：知れている債権者が数社しかない会社なら、催告書を数通出すほうが調査費用より安い。損益分岐点は債権者の数で動くので、公告方法の定款変更は債権者リストを数えてから決める
Q3株主総会で決めた効力発生日までに公告期間が終わらなかったら、どうなりますか？
その日に効力は生じない。会社法449条は債権者異議手続が終了していない場合に資本金の額の減少の効力を認めていないため、効力発生日を先に延ばす手続をやり直すことになる。実務のポイント：株主総会を開き直さずに済むよう、減資の決議時点で「効力発生日は取締役会（取締役会非設置会社は取締役の決定）で変更できる」旨を決議内容に入れておく会社が多い。この一行の有無で、日程が狂ったときの復旧コストが変わる
間違えやすい点 AI による整理
- 「減資すると会社のお金が減るのでは」という心配は、問いの立て方そのものがずれている。無償減資では現金は1円も動かず、貸借対照表の資本金がその他資本剰余金へ振り替わるだけである。それでも債権者保護手続が要求されるのは、配当できる原資が増え、将来お金が社外へ出ていく余地が生まれるからだ。守られているのは今の現金ではなく、将来の引当財産である
- 催告漏れがまずいことは知られているが、その深刻度が過小評価されている。登記が完了しても瑕疵は消えない。承認しなかった債権者は、効力発生日から6か月間、減資無効の訴えを提起できる（会社法828条1項5号、同条2項5号）。登記完了は安全宣言ではなく、検証期間の開始である
- 官報のほかに新聞にも載せれば各別の催告を省略できる、と理解されていることが多い。だが条文は「定款の定めに従い」と限定している。定款上の公告方法が官報のままの会社は、任意に日刊新聞紙へ重ねて掲載しても催告義務は消えない。掲載費用だけ払って義務は残るという最悪の組み合わせが起きる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象となる登記 | 商業登記法70条：資本金の額の減少による変更の登記 | 商業登記法69条：資本金の額の増加による変更の登記 商業登記法24条：登記申請の却下事由（全登記共通） |
| 証明すべき実体手続 | 会社法449条の債権者異議手続（公告・催告・弁済等） | 払込みがあったことを証する書面など出資の履行 実体手続ではなく、申請の形式的適法性 |
| 債権者保護の要否 | 必要。引当財産が減少し配当可能原資が増えるため | 不要。会社財産が増加し債権者を害さないため — |
| 違反した場合の帰結 | 添付書面欠缺なら却下、通っても6か月間は減資無効の訴えの射程 | 添付書面欠缺なら却下、払込仮装は責任追及の対象 申請却下（同条各号該当） |
他国ではどう定めているか 5 か国
台湾も減資に債権者保護手続を準用し、公告と個別通知、異議債権者への清償又は担保提供を求める点で日本と構造が同じ。登記時の添付書類は登記辦法で具体化される
韓国も資本金減少に会社債権者の異議手続を準用し、公告と知れている債権者への個別催告、異議債権者への弁済・担保提供を要求する。日本法と最も近い設計
中国は減資に際し貸借対照表及び財産目録の作成、債権者への通知と公告を求める。異議債権者は債務の弁済又は担保の提供を請求できる点で機能的に対応する
ドイツは通常の資本減少に Gläubigeraufruf と Sperrjahr（1年の待機期間）を課し、日本の1か月より債権者保護が長期かつ厳格。登記は待機期間経過後に行われる
米国は法定資本制度を縮小し、債権者異議手続の代わりに支払能力テスト（solvency test）と詐害的譲渡法で債権者を保護する。手続的な公告・催告義務は原則存在しない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 決算対策で3月末を効力発生日にする減資を2月中旬に頼まれたら、間に合うか？ 異議申述期間だけで1か月、株主総会の招集手続も要る。逆算すると今週中に官報の掲載申込みを入れないと、効力発生日を4月にずらす決議をもう一度やる羽目になる
- 取引先から資本金減少の催告書が届いた。異議を述べられる期間は1か月あり、黙っていれば承認したものとみなされる。売掛金の回収に不安があるなら、この一通が担保や弁済を引き出す唯一の窓口である（会社法449条）
- 知れている債権者の範囲をどこまで取るか。帳簿に載っている買掛先だけでなく、係争中の損害賠償請求権者や保証債務の相手方も「知れている債権者」に入りうる。総務が作った取引先リストをそのまま催告先に流用すると、無効の訴えの入口を自分の手で開けることになる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 催告書が届いたら異議申述期間の末日を即座にカレンダーへ入れる、期間は1か月を下ることができない2. 与信残高と回収見込みを洗い、不安があれば期間内に書面で異議を述べる、黙っていると承認したものとみなされる3. 異議を述べれば会社は弁済・相当の担保の提供・信託のいずれかを迫られる（会社法449条） 4. 催告が来ないまま減資登記が入っていたら、効力発生日から6か月以内に減資無効の訴えを検討する（会社法828条1項5号）
訴えられた側：1. 定款の公告方法を確認、官報のままなら各別の催告が必須なので催告先リストを最初に作る2. 帳簿上の債務だけでなく係争中の請求権や保証債務も「知れている債権者」に入れる3. 官報掲載日から1か月以上の異議期間を確保し、効力発生日をその後ろに置く4. 異議が出たら弁済・担保・信託か、害するおそれがないことを証する書面で対応5. 効力発生後2週間以内に変更登記（会社法915条1項）、遅れると過料の対象
時効（請求できる期限）：債権者の異議申述期間は1か月を下ることができない（会社法449条2項）。変更登記は効力発生日から本店所在地において2週間以内（会社法915条1項）、怠れば過料の対象。減資無効の訴えは効力発生日から6か月以内（会社法828条1項5号）
学説
通説：商業登記法70条の添付書面は、登記官の形式的審査権を前提に債権者異議手続の履行を外形的に証明させる趣旨であり、催告先の網羅性という実質判断は登記官の審査対象外に置かれる。実質の担保は事後の減資無効の訴えに委ねられる。
通説：会社法449条3項による各別の催告の省略は、定款所定の公告方法が日刊新聞紙又は電子公告である場合に限られる。定款が官報のままの会社が任意に他の方法へ重ねて掲載しても、催告義務は消滅しないと解されている。
改正沿革 AI による整理
- 平成16年（2004年）電子公告制度の導入 公告方法として電子公告が制度化され、官報とのダブル公告により各別の催告を省略する方法に電子公告が加わった。添付書面の記載もこれに対応して拡張された
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 引用条文が旧商法の減資規定から会社法449条へ差し替えられ、条文が現代語化された。添付すべき対象（公告・催告の証明、弁済・担保提供・信託、債権者を害するおそれがないことの証明）の枠組み自体は維持されている
改正の年表
- 1.平成16年（2004年） 改正：電子公告制度の創設に伴い、公告方法として電子公告が制度化され、官報とのダブル公告により各別の催告を省略する方法に電子公告が加わった。添付書面の記載もこれに対応して拡張された
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、引用条文が旧商法の減資規定から会社法449条へ差し替えられ、条文が現代語化された。添付対象（公告・催告の証明、弁済・担保提供・信託、害するおそれがないことの証明）の枠組み自体は維持されている
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