商業登記法 第74条（清算人に関する変更の登記）

解説

会社をたたむ手続の途中で、清算人の住所が変わった、名前が変わった、あるいは辞めた。この変更を登記所に届けるとき、あなたが用意すべき添付書面は、清算人が誰に選ばれたかによって二種類に分かれる。商業登記法74条1項が扱うのは「裁判所が選任した清算人」のケースで、会社法928条1項2号の事項（清算人の氏名・住所、代表清算人の氏名等）に変更が生じたら、変更の事由を証する書面を付けろと命じる。2項は退任の場合で、退任を証する書面が要る。ここで多くの人が足をすくわれるのは、裁判所選任の清算人については、株主総会で選ばれた清算人と違い、会社側の書類だけでは足りず、裁判所が出した決定書や証明書が必要になる点だ。書面が一枚足りないだけで登記は却下され、清算結了までのスケジュール全体が後ろにずれる。

法的な位置づけ

商業登記法74条は、裁判所が選任した清算人に係る変更登記の添付書面を定める規定である。1項は、会社法928条1項2号に掲げる事項に変更が生じた場合に変更の事由を証する書面の添付を要求し、2項は、清算人の退任による変更の登記について退任を証する書面の添付を要求する。添付書面を欠く申請は却下事由となる。

こんなときに使う

• 解散した会社の清算人が引っ越した。住所変更の登記が要るが、この清算人は裁判所が選任した人物だ。会社の議事録では足りない。変更の事由を証する書面として何を出すのか、法務局の窓口で初めて突きつけられる。
• 清算人が病気で辞任した。会社側は辞任届を作って登記申請したが、それが裁判所選任の清算人だった場合、退任を証する書面の中身が変わってくる。2項の要求は「退任を証する書面」であって、その具体的中身は退任事由（辞任・解任・死亡・任期満了）ごとに違う。
• もし、清算人が死亡したら、その変更登記は誰が申請するのか？ 清算人が一人しかいなかった会社では、申請する当事者そのものが不在になる。裁判所への新たな清算人選任申立てが先に必要になる。
• 清算結了の登記まであと2週間、税務署への届出も控えている。その直前に清算人の変更登記が却下された。添付書面の不備一つで、清算結了登記の前提が崩れ、スケジュール全体が組み直しになる。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 変更登記が必要になったら、まず登記事項証明書で現在の清算人の選任根拠（裁判所選任かどうか）を確認する2. 裁判所選任であれば、変更の事由に応じて裁判所の決定書謄本や証明書の取得を先に手配、取得に日数がかかることを前提に逆算する3. 退任の場合は、退任事由（辞任・解任・死亡・任期満了）ごとに証明書面が異なるため、事由を先に特定する4. 判断に迷う段階で司法書士に相談する。登記申請の代理は司法書士の業務であり、書面選択の誤りは却下と再申請の時間損失に直結する

訴えられた側：1. 申請が却下または補正指示を受けた場合、指摘された不足書面が1項（変更の事由）か2項（退任）のどちらの要求かを切り分ける2. 会社内部書類で代替できないケースが大半なので、裁判所からの書面調達に即座に着手する3. 清算結了や他の登記のスケジュールに影響が出るなら、関係者へ遅延見込みを早めに共有し、税務上の期日への波及も同時に確認する

時効（請求できる期限）：変更が生じたときは、会社法の規定により本店所在地において2週間以内に変更の登記をしなければならない（会社法915条1項）。起算点は変更が生じた日。この期間を過ぎても登記自体は可能だが、登記懈怠として過料の対象になりうる（会社法976条1号、最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法制定（昭和38年法律第125号）。それまで商法および非訟事件手続法等に分散していた商業登記の手続規定を、独立の手続法として体系化した
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う関係法律の整備により、引用条文が商法から会社法へ改められた。現行条文が「会社法第九百二十八条第一項第二号」を引用するのはこの整備によるもの