商業登記法 第76条（組織変更の登記）
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株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなければならない。
この条文の基本情報
組織変更の登記とは何ですか？
定義組織変更の登記とは、商業登記法第76条に定められた規定で、「株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなけ…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第76条（組織変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第76条の条文原文は「株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなけ…」で始まります。
- 商業登記法第76条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第76条の前の条は商業登記法第75条です。
- 商業登記法第76条の次の条は商業登記法第77条です。
- 商業登記法第76条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第76条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第76条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/76
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法76条は、株式会社の組織変更後の持分会社の登記に、会社成立の年月日、旧商号、組織変更をした旨と年月日を登記させる規定。創業年は形態が変わっても引き継がれる。
Q · 株式会社を合同会社に変えたら、登記簿には何が書かれるんですか？
創業年も旧商号も登記簿に残り、消えません
商業登記法76条により、組織変更後の持分会社の登記には、通常の設立登記事項に加えて、会社成立の年月日、変更前の株式会社の商号、組織変更をした旨およびその年月日が登記されます。昭和50年創業であれば合同会社になってもその成立日が残るため、経営事項審査の営業年数はリセットされません。同時に、元の商号と組織変更の事実も登記事項証明書で誰でも確認できます。登記は効力発生日から2週間以内です（会社法920条）。
解説
株式会社を合同会社に変える。節税のため、機関設計を軽くするため、この「組織変更」を選ぶ会社は年々増えている。だが多くの経営者が誤解しているのは、組織変更が「新しい会社を作って古い会社を畳む」手続だという点だ。法人格は同一のまま続く。それなのに登記簿の上では株式会社の登記が閉鎖され、持分会社の登記が新たに起こされる。この断絶を埋めるのが商業登記法76条である。組織変更後の合同会社の登記簿には、通常の設立登記事項に加えて、（1）元の会社の成立年月日、（2）変更前の株式会社の商号、（3）組織変更をした旨とその年月日、この三つを必ず記録しなければならない。つまりあなたの会社が昭和50年創業なら、合同会社になっても登記簿には昭和50年の成立日が残る。取引先が謄本を取れば、あなたの会社が元は何という株式会社で、いつ持分会社になったかが一目で分かる。歴史は消えない。それが法の設計である。
法的な位置づけ
商業登記法76条は、株式会社の組織変更に伴い持分会社についてする登記の登記事項に関する規定であり、通常の設立登記事項に加えて、会社成立の年月日、変更前の株式会社の商号、組織変更をした旨およびその年月日の三事項の登記を義務付ける。法人格の同一性と会社の沿革を登記記録上に維持するための特則として機能する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.組織変更計画を作成し、総株主の同意を得る 効力発生日、組織変更後の持分会社の種類・商号・目的・本店、社員の氏名と出資の価額などを定めた組織変更計画を作成し、効力発生日の前日までに総株主の同意を得る（会社法776条1項）。株主一人でも反対すれば実行できないため、株主構成の確認を最優先で行う
- 2.官報公告と個別催告で債権者保護手続を行う 効力発生日の1か月以上前に官報公告を掲載し、知れている債権者へ個別に催告する（会社法779条）。官報は申込から掲載まで1週間から10日を要するため、効力発生日の約2か月前に着手する。異議を述べた債権者には弁済・担保提供等の対応が必要
- 3.効力発生日から2週間以内に解散登記と設立登記を同時申請 本店所在地を管轄する法務局に対し、組織変更前の株式会社の解散登記と、組織変更後の持分会社の設立登記を同時に申請する（会社法920条）。添付書面は商業登記法77条以下および商業登記規則の定めによる。期限は効力発生日起算である点を必ず確認する
- 4.76条の三事項が登記されているか登記事項証明書で確認 登記完了後に登記事項証明書を取得し、会社成立の年月日、変更前の株式会社の商号、組織変更をした旨およびその年月日の三つが記録されているかを目視で確認する。特に会社成立の年月日は経営事項審査の営業年数や入札の業歴要件に直結するため見落とさない
- 5.許認可の変更届と取引先・金融機関への通知 建設業許可、産廃許可、各種業法上の登録について、所管行政庁へ変更届を提出する。あわせて主要取引先と金融機関に、法人格が継続し契約・口座がそのまま維持される旨を書面で通知する。謄本を見られてから照会される展開を避けることが実務上の要点
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更とは何ですか？
株式会社が持分会社に、または持分会社が株式会社に、法人格を維持したまま会社形態だけを変える手続です。解散と新設ではないため、資産の移転登記や契約の巻き直しは原則不要です。
Q2組織変更の登記はいつまでにするのですか？
効力発生日から2週間以内です（会社法920条）。起算点は登記申請日ではなく効力発生日である点に注意が必要で、本店所在地で株式会社の解散登記と持分会社の設立登記を同時に申請します。
Q3組織変更の登記を忘れたらどうなりますか？
会社法976条1号により100万円以下の過料の対象になります。過料は会社ではなく代表者個人に科されるため、会社の経費では処理できません。遅延が長期化するほど負担が重くなる傾向があります。
Q4組織変更に株主全員の同意は必要ですか？
必要です。会社法776条1項により、効力発生日の前日までに総株主の同意を得なければなりません。株主が一人でも反対すれば実行できず、多数決では代替できない点が合併等と大きく異なります。
Q5債権者保護手続をしないとどうなりますか？
会社法779条の官報公告と知れている債権者への個別催告を欠くと、効力発生日が到来しても組織変更の効力が生じません。公告期間は1か月以上必要で、効力発生日の変更と登記のやり直しが発生します。
Q6組織変更で許認可は引き継がれますか？
法人格が同一であるため、建設業許可や産廃許可などは原則として承継されます。ただし行政庁への変更届は別途必要で、届出を怠ると許可の取消事由になりえます。登記事項証明書が添付書類になります。
Q7組織変更の登記は何を申請するのですか？
組織変更前の株式会社について解散の登記、組織変更後の持分会社について設立の登記を、本店所在地で同時に申請します。設立側の登記に商業登記法76条の三事項が加わります。
Q8合同会社から株式会社に戻すこともできますか？
できます。持分会社側の組織変更計画（会社法746条）を作成し、原則として総社員の同意を得て手続します。株式会社側と異なり定款で別段の定めを置ける点が実務上の違いです。
この条文についての質問 AI による整理
Q1株式会社から合同会社にすると、会社の創業年ってリセットされちゃうんですか？
リセットされません。商業登記法76条により、組織変更後の持分会社の登記に「会社成立の年月日」を必ず登記します。昭和の創業日がそのまま残ります。実務のポイント：この一点が経営事項審査の営業年数や入札参加資格の業歴要件で効きます。組織変更を検討する建設業・運送業の経営者が最初に不安がるのがここで、司法書士に聞けば即答されますが、自分から聞かないと誰も教えてくれません
Q2登記簿に「元は株式会社でした」って残るのは、取引先にバレますか？
残りますし、誰でも登記事項証明書を取得できるので隠せません。76条は旧商号と組織変更の年月日の登記を義務付けています。実務のポイント：与信担当者は組織変更の記載を見たとき、財務悪化による節税か、機関設計の簡素化かを区別できません。だから謄本を見られる前にこちらから説明しておくのが実務の定石です。順序が逆になると、同じ事実でも疑念として受け取られます
間違えやすい点 AI による整理
- 組織変更を「今の会社を解散して新しい会社を作ること」だと思っている人が多い。だがこれは前提そのものが誤っている。法人格は一切変わらず継続する。だから資産の移転登記も不要、契約の巻き直しも原則不要、許認可も承継されるケースが多い。「解散＋新設」と思い込んで無駄な手続を積み上げるのが最大のコスト
- 「組織変更の登記さえすれば手続は完了」と考えがちだが、76条が定めるのは登記事項の中身に過ぎない。実務では組織変更計画の作成、総株主の同意（会社法776条1項）、債権者保護手続（同779条）、新株予約権買取請求への対応、これらすべてが先行する。登記は最後の一手であり、その前の手順を一つ飛ばすと効力自体が生じない
- 登記簿に残る「組織変更をした旨」の重さを軽く見ている人は多い。この記載は消えない。誰でも600円弱で登記事項証明書を取得でき、あなたの会社が元は何という株式会社だったかを知ることができる。取引先の与信審査、入札の資格審査、M&A のデューデリジェンス、そのすべてでこの一行が読まれる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定する登記の場面 | 商業登記法76条：株式会社の組織変更後の持分会社についてする登記 | 商業登記法47条：株式会社の設立登記の一般的な登記事項 商業登記法77条：組織変更登記の申請書に添付すべき書面 |
| 登記事項の性質 | 通常の設立登記事項に三事項（成立年月日・旧商号・組織変更の旨と年月日）を上乗せ | 新たに会社が成立する場合の基本的な登記事項を列挙 登記事項そのものではなく、申請手続に必要な添付書面を規律 |
| 守ろうとする利益 | 法人格の同一性と会社の沿革の連続性を公示し、信用調査の追跡可能性を確保 | 新設会社の基本情報を公示し、取引の安全を確保 実体法上の手続（同意・債権者保護）が履践されたことの登記官による審査を担保 |
| 違反・懈怠の効果 | 三事項の記録漏れは更正の対象、登記自体の懈怠は会社法976条1号の過料 | 設立登記の懈怠は会社の成立自体に影響 添付書面不備は補正または申請却下（商業登記法24条） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は有限公司から株式有限公司への組織変更を認め、変更登記により法人格の継続を示す。株式有限公司から有限公司への逆方向は制度上認められておらず、双方向を認める日本より選択肢が狭い
韓国は株式会社と有限会社の間の組織変更を規定し、総株主の同意と債権者保護手続を要求する点で日本と構造がほぼ一致する。登記も解散登記と設立登記の同時申請という形をとる
ドイツは組織変更（Formwechsel）を組織再編法に一括して規定し、法人の同一性維持（Identitätswahrung）を明文で確認する。登記申請も商業登記所への Anmeldung として整理され、日本の解散登記＋設立登記という二段構成とは技術が異なる
米国は州法ごとに conversion 制度を置き、Certificate of Conversion の提出により同一の法主体が継続する構成をとる。旧形態の記録は州務長官のファイルに残るが、日本の登記簿ほど網羅的な公示は前提とされない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 税理士に勧められて株式会社を合同会社に組織変更した。取引先の与信担当が謄本を取ったところ、「組織変更をした旨」の記載を見て「なぜ株式会社をやめたのか」と問い合わせが来る。財務悪化を疑われる場合もあれば、単なるコスト削減だと説明すれば済む場合もある。この一行が登記簿に残る以上、説明の準備は事前にしておく必要がある
- 創業40年の株式会社を合同会社に変えたら、取引先や金融機関から「会社が新しくなった、実績はゼロですね」と言われるのではと不安になった。だが76条により会社成立の年月日は引き継がれて登記される。40年の歴史は登記簿上も維持される。入札参加資格の業歴要件でも、この登記が効いてくる
- もし組織変更の効力発生日が来たのに登記を忘れていたら、どうなる？ 組織変更そのものは効力発生日に生じているが、登記は2週間以内が期限。過ぎれば会社法976条の過料の対象になり、代表者個人に科される。会社の経費では落とせない
- 登記申請の期限まであと3日。司法書士に依頼したが、債権者保護手続（官報公告1か月以上＋知れている債権者への個別催告）を終えていないことが判明。組織変更の効力自体が生じない可能性がある。効力発生日の変更手続と登記のやり直しが必要になる
取るべき行動
被害を受けた側：組織変更を進める側として。1. 組織変更計画を作成し、総株主の同意を得る（会社法776条1項）、株主一人でも反対すれば実行できない2. 官報公告と知れている債権者への個別催告を効力発生日の1か月以上前に開始（同779条） 3. 効力発生日から2週間以内に、本店所在地で株式会社の解散登記と持分会社の設立登記を同時申請4. 76条の三事項（会社成立年月日、旧商号、組織変更の旨と年月日）が登記されているか、完了後の登記事項証明書で必ず確認する
訴えられた側：登記懈怠を指摘された、または取引先から組織変更の経緯を問われた側として。1. 登記期限を過ぎている場合、直ちに申請する、遅れが長期化するほど過料の額が上がる傾向がある2. 過料は会社ではなく代表者個人に科される（会社法976条1号）、裁判所からの通知に対しては期限内に意見を述べることができる3. 取引先からの照会には、法人格の同一性、契約の継続、許認可の承継状況を書面で整理して回答する、口頭説明のみだと不安が増幅する
時効（請求できる期限）：組織変更の登記は効力発生日から2週間以内（会社法920条）。この起算点は登記申請日ではなく組織変更の効力発生日である点に注意。債権者保護手続の公告期間は1か月以上（同779条2項）で、これを満たさないと効力発生日が到来しても効力が生じない。登記懈怠は100万円以下の過料（同976条1号）
学説
通説：組織変更は法人格の同一性を維持する制度であり、商業登記法76条の追加登記事項は権利関係を創設するものではなく、既存の法人格の連続性を公示するための技術的規定と解される。したがって三事項の記録漏れは登記の更正により是正され、組織変更の効力自体には影響しない
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）制定。商法から登記手続に関する規定を分離独立させ、組織変更に伴う登記事項の特則を含む体系を整備
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、組織変更の概念が「株式会社と持分会社の相互変更」に整理され、本条も持分会社を対象とする文言に対応させる形で改められた
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