商業登記法 第111条（準用規定）

解説

開いた瞬間、中身が何も書かれていないと感じたはずだ。第百十一条にあるのは他の条文の番号だけである。だがこの一行が、合資会社の登記実務をまるごと動かしている。借りてくるのは十四か条。設立登記を誰が申請するか（四十七条一項）、本店を他の登記所の管轄に移すときの流れ（五十一条から五十三条）、添付書面の通則（九十三条）、設立の添付書面（九十四条）、社員の加入退社から解散、清算人、清算結了、継続まで（九十六条から百三条）。つまり合資会社の登記で迷ったとき、答えは合資会社の節ではなく合名会社の節に書いてある。そしてもう一点、借りていない条文がある。第九十五条と第百四条以降は準用リストから外れている。外れた部分を合名会社の実務書からそのまま持ち込んだ申請は、補正か却下に回る。

法的な位置づけ

商業登記法111条は、合資会社の登記に関する準用規定である。合名会社の登記について定める同法47条1項、51条から53条まで、93条、94条及び96条から103条までを合資会社の登記に準用する旨を定め、それ自体は独自の手続内容を持たない。準用されない事項は110条および112条から115条までに個別に規定される。

こんなときに使う

• 祖父の代から続く合資会社を継いだ。無限責任社員だった叔父が先月退社し、残ったのは有限責任社員だけである。この瞬間、会社法六百三十九条二項により合同会社となる定款変更をしたものとみなされている。ここで百十一条が準用する九十六条（社員の退社による変更の登記）を出すと誤りで、正解は商業登記法百十三条二項と会社法九百十九条による、合資会社の解散登記と合同会社の設立登記の二本立てである。効力発生から二週間、残り時間はもう少ない
• 有限責任社員が約束の残額を払い込んだら、それだけで登記義務が生じるのか。生じる。既に履行した出資の価額は合資会社の登記事項であり、商業登記法百十二条が履行を証する書面の添付を求めている。二週間を過ぎれば会社法九百七十六条一号の過料の射程に入る
• 取引先から合資会社の登記事項証明書を渡された。無限責任社員の欄に個人名と住所が並んでいる。この人たちは会社の債務を無限に負う立場であり、与信判断の実質はここにある。逆にあなたの会社が合資会社なら、その氏名住所は誰でも数百円で取得できる公開情報である

取るべき行動

被害を受けた側：1. 合資会社の登記を調べるときは、まず百十一条の準用リスト（四十七条一項、五十一条から五十三条、九十三条、九十四条、九十六条から百三条）を書き出す2. その番号を合名会社の節で読み、書式例も合名会社のものを土台に使う3. リストに無い事項は合資会社固有として、百十条（設立の出資証明）、百十二条（出資履行の変更登記）、百十三条から百十五条（種類変更、組織変更、合併）を確認する4. 添付書面を法務局の記載例で照合し、事由発生から二週間を切っていないか逆算する

訴えられた側：登記を怠り裁判所から過料の通知（会社法九百七十六条一号、百万円以下）が届いた場合、過料が会社ではなく業務を執行する社員個人に科される点をまず把握する。取るべき手は二つ。未了の登記を直ちに申請して是正済みの状態を作ること、そして通知書に記載された期間内に異議を申し立て、遅延がやむを得ない事情によることを疎明することである。是正の事実は過料額の判断で実際に効く

時効（請求できる期限）：登記事項に変更が生じたときは事由発生から二週間以内（会社法九百十五条一項）。本店を他の登記所の管轄区域内に移転したときも二週間以内に旧所在地と新所在地の双方で登記（会社法九百十六条）。無限責任社員または有限責任社員の全員退社による種類変更は、みなし定款変更の効力発生日から二週間以内に、変更前の会社の解散登記と変更後の会社の設立登記を行う（会社法九百十九条）。起算点は事由が発生した日であり、気付いた日ではない

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法の制定により、それまで商法・非訟事件手続法等に散在していた登記手続規定が単行法に統合され、合資会社の登記についても合名会社の規定を準用する方式が採られた
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、商業登記法の会社に関する規定が持分会社（合名・合資・合同）の体系に沿って再編され、合資会社の節も現行の構成に整理された