商業登記法 第112条（出資履行の登記）

解説

合資会社の登記簿には、株式会社にも合同会社にもない欄がある。有限責任社員ごとの「出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額」である（会社法913条）。なぜ個人の払込状況が世間に公示されるのか。有限責任社員は、出資の価額から既に履行した額を差し引いた残りについて、会社債権者から直接請求を受ける立場にあるからだ（会社法580条2項）。つまり登記簿のその数字は、あなたが今なお裸で背負っている金額の目盛りとして、誰にでも読める形で置かれている。112条が要求するのはたった一枚、履行があったことを証する書面にすぎない。だがその一枚を添えず補正にも応じなければ申請は却下され（商業登記法24条8号）、目盛りは古いまま止まる。払ったのに、払っていない社員として公示され続けることになる。

法的な位置づけ

商業登記法112条は、合資会社の有限責任社員が出資を履行した場合の変更登記について、申請書への添付書面を定める規定である。履行があつたことを証する書面の添付を要件とし、これを欠く申請は同法24条8号により却下される。登記事項としての既履行出資額の真実性を、書面審査により担保する機能を有する。

こんなときに使う

• 追加の出資金を会社の口座に振り込んでから、もう三週間が過ぎていたとしたら？ 会社法915条1項の二週間はすでに切れている。登記自体は今からでも受理されるが、登記義務者には100万円以下の過料という別の時計が動き始めている。
• あなたが代表社員の側で、有限責任社員から「振り込んだからすぐ登記して」と迫られた。しかし受領書は出しておらず、通帳に残るのは振込人名義の入金記録だけ。その入金が出資の履行なのか、単なる貸付なのか、書面がなければ登記官には区別できない。112条の添付書面とは、身内の間では自明なことを赤の他人に読ませるための翻訳装置である。
• 取引先が合資会社だった。登記簿を取ると、有限責任社員の履行額が出資価額に届いていない。与信枠を決める前に、その差額が最後は誰の懐から出るのかを確認する。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 履行した当日に会社から出資金領収書または受領証を取得、振込明細の摘要にも「出資金」と残す2. 会社が変更登記を放置しているなら、書面で登記申請を求め、その督促自体を証拠化する3. 会社が動かない場合、あなた個人では申請できないため、代表社員への請求または持分に関する紛争として弁護士・司法書士に相談4. 債権者から直接請求を受けたときのために、履行の証拠は登記完了後も保管し続ける

訴えられた側：1. 履行の日を確定し、会社法915条1項の二週間の起算点を押さえる2. 履行があつたことを証する書面を先に確保、金銭なら領収書や払込を証する書面、現物出資なら財産引継書等3. 期限を過ぎていても登記は受理されるので、過料を恐れて放置せず速やかに申請する4. 補正の連絡が来たら期間内に必ず対応、放置は却下に直結する（商業登記法24条8号）

時効（請求できる期限）：変更が生じた日から二週間以内に本店所在地で変更の登記をしなければならない（会社法915条1項）。懈怠には100万円以下の過料（会社法976条1号）。登記申請自体に時効はなく期限後も受理されるが、過料のリスクは登記が完了するまで継続する（最新の改正状況をご確認ください）。

学説

実務通説：持分会社の出資履行については、株式会社の払込金保管証明のような重い形式は要求されず、会社作成の領収書や払込を証する書面など、出資の履行として授受された事実が読み取れる書面で足りると解されている。書面審査主義の下で登記の真実性と手続の迅速性を調和させる運用である。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）の制定により、それまで商法および非訟事件手続法等に分散していた商業登記の手続規定が単行法として整備された。
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、持分会社（合名・合資・合同）の登記に関する規定が再編され、合資会社の有限責任社員の出資の履行による変更登記の添付書面が現行の条文位置に整理された。