商業登記法 第96条（社員の加入又は退社等による変更の登記）
クイックジャンプ
- 合名会社の社員の加入又は退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）を添付しなければならない。
- 2.合名会社の社員が法人であるときは、その商号若しくは名称又は本店若しくは主たる事務所の変更の登記の申請書には、第九十四条第二号イに掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、この限りでない。
この条文の基本情報
社員の加入又は退社等による変更の登記とは何ですか？
定義社員の加入又は退社等による変更の登記とは、商業登記法第96条に定められた規定で、「合名会社の社員の加入又は退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第96条（社員の加入又は退社等による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第96条の条文原文は「合名会社の社員の加入又は退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含…」で始まります。
- 商業登記法第96条は第六節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第96条の前の条は商業登記法第95条です。
- 商業登記法第96条の次の条は商業登記法第97条です。
- 商業登記法第96条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第96条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第96条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/96
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法96条は、合名会社の社員の加入・退社による変更登記の申請書に、その事実を証する書面の添付を義務づける。法人社員の加入では94条2号・3号の書面も要する。
Q · 合名会社で社員が入ったり抜けたりしたら、登記に何を付ければいいの？
事実を証する書面。同意書・戸籍謄本・確定判決書が典型
商業登記法96条により、合名会社の社員の加入・退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面を添付します。加入なら総社員の同意書、死亡退社なら戸籍謄本、除名なら確定判決書が典型です。法人が社員として加入する場合は、同法94条2号・3号の登記事項証明書や職務執行者に関する書面も必要です。登記期間は変更が生じた日から2週間（会社法915条1項）、退社社員の責任は退社の登記から2年で消滅します（同法612条2項）。
解説
合名会社の「社員」は、給料をもらう従業員ではない。会社の借金を自分の全財産で背負う無限責任のオーナーである。ここを取り違えたまま名前を貸すと、人生の資産設計が変わる。96条は一見、ただの添付書類リストに見える。社員が入った、抜けた、その事実を証する書面を付けろ、と。だが本当の重みは別のところにある。加入したあなたは、加入前に会社が作った債務まで弁済責任を負う（会社法605条）。逆に退社したあなたの責任は、辞めた日には消えない。退社の登記より前に生じた債務については、登記の日から2年が経過して、はじめて消える（会社法612条2項）。会社が登記を放置している限り、その2年の時計は1秒も動かない。96条が求める「事実を証する書面」は、事務手続の紙ではなく、あなたの無限責任に終わりを与えるスタートボタンなのだ。
法的な位置づけ
商業登記法96条は、合名会社における社員の加入・退社に伴う変更の登記の添付書面を定める手続規定である。1項は加入または退社の事実を証する書面の添付を求め、法人社員の加入の場合は同法94条2号・3号の書面を含む。2項は法人社員の商号または本店の変更の登記につき、94条2号イの書面の添付を要求する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.変更事由と登記期限を確定する 加入・退社・死亡・除名のいずれかを特定し、事実が生じた日をカレンダーに落とす。その日から2週間が本店所在地での登記期間である（会社法915条1項）
- 2.事実を証する書面を先に確定させる 加入なら総社員の同意書、死亡退社なら戸籍謄本、除名なら除名の訴えの確定判決書を用意する。書面不備は却下事由（商業登記法24条）であり、書類が揃うまで申請しても期限は止まらない
- 3.法人社員がいる場合は94条書面を追加する 法人が加入するときは商業登記法94条2号・3号の登記事項証明書と職務執行者の選任・就任承諾書面を添える。申請書に会社法人等番号を記載すれば証明書を省略できる（同法19条の3）
- 4.本店所在地の法務局に変更登記を申請する 申請書に登記すべき事項と添付書面を付し、本店所在地を管轄する法務局へ書面またはオンラインで申請する。登録免許税の納付区分は事前に管轄法務局で確認する
- 5.完了後に登記事項証明書で反映日を確定する 登記完了後、登記事項証明書を取得して退社が反映された日付を確認する。退社社員にとってはその日が責任消滅の2年の起算点になるため、写しを本人にも交付する
よくある質問 AI による整理
Q1合名会社の社員とは何ですか？
従業員ではなく出資者を指します。合名会社では社員全員が会社債務について無限連帯責任を負い（会社法580条）、個人の全財産が引当てになります。
Q2合名会社の社員変更登記の期限はいつまで？
変更が生じた日から2週間以内に本店所在地で申請します（会社法915条1項）。怠ると代表社員個人に100万円以下の過料が科されます。
Q3合名会社を退社したら責任はいつ消えますか？
辞めた日ではありません。退社の登記の日から2年以内に請求または請求の予告がなければ、2年経過時に消滅します（会社法612条2項）。
Q4合名会社に加入すると加入前の借金も背負いますか？
背負います。加入した社員は、加入前に生じた会社債務についても他の社員と同一の責任を負います（会社法605条）。加入前の与信調査が不可欠です。
Q5合名会社の社員が死亡したらどうなりますか？
死亡は法定退社事由です。定款に持分承継の定めがなければ（会社法608条）、相続人が得るのは経営権ではなく持分払戻請求権にとどまります。
Q6社員変更の登記を怠るとどうなりますか？
会社ではなく代表社員個人に100万円以下の過料が科されます（会社法976条1号）。加えて退社社員の2年の時計が動き出さない実害が生じます。
Q7法人も合名会社の社員になれますか？
会社法によりなれます。法人社員が加入する登記では、商業登記法94条2号・3号の登記事項証明書や職務執行者の選任・就任承諾書面が必要です。
Q8添付書面に不備があるとどうなりますか？
申請は却下されます（商業登記法24条）。出し直しの間も2週間の登記期間は止まらないため、書面の事前確定が実務上の要諦です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1「その事実を証する書面」って、結局なにを出せばいいんですか？
加入なら総社員の同意書である。社員の氏名・住所は定款の絶対的記載事項であり（会社法576条1項4号）、加入は定款変更を伴うため総社員の同意が要る（同637条）。死亡退社なら戸籍謄本、除名なら除名の訴えの確定判決書（同859条）。法人が加入するなら登記事項証明書と職務執行者関係書面まで必要（商業登記法94条2号・3号）。実務のポイント：登記事項証明書は申請書に会社法人等番号を書けば省略できる（同法19条の3）。窓口で証明書を取り直している人は、この一行を知らないだけである
Q2辞めたのに会社が登記してくれません。自分で登記できますか？
できない。申請人は会社であって退社した本人ではなく、損をする者と手続を動かす者が分離している。まず内容証明で申請を催告し、応じなければ会社を相手方とする登記手続請求を検討するが、商業登記には不動産登記のような代位申請の明文がなく、この訴えの可否と執行方法は実務上、解釈が分かれている。実務のポイント：催告書に「登記懈怠は代表社員個人に100万円以下の過料」（会社法976条1号）と一行添えると動きが変わる。過料は会社経費ではなく個人の財布から出るからだ
間違えやすい点 AI による整理
- 「社員が抜けた話でしょ、うちの会社の総務案件だ」と考えた時点で、問いの立て方が誤っている。会社法でいう社員は従業員ではなく出資者であり、合名会社ではその全員が無限責任を負う。ここでの「一人抜けた」は、担保になっていた個人資産が一つ消えたという意味であり、事務案件ではなく与信案件である
- 退社すれば責任が切れることを知っている人は多い。だがその切れ目が「辞めた日」ではなく「退社の登記から2年」であること（会社法612条2項）まで押さえている人は少ない。会社が登記をサボるほど、あなたの責任は期限のないまま宙に浮く。知識が半分しかないことが、そのまま無期限の露出になる
- 「登記は会社がやる事務だから自分には関係ない」と思われているが、96条の登記が遅れて最も損をするのは退社した本人である。しかも申請人は会社であって本人ではない。損害を受ける者と手続を動かす権限を持つ者が一致していない、この非対称こそが本条の急所だ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 商業登記法96条：社員の加入・退社の変更登記の添付書面 | 商業登記法94条：合名会社の設立登記の添付書面 商業登記法24条：添付書面不備等の申請却下事由 |
| 適用場面 | 会社成立後に社員構成や法人社員の商号・本店が変わったとき | 会社を新たに設立するとき あらゆる商業登記申請の審査段階 |
| 求められる書面 | 事実を証する書面（＋法人社員なら94条2号・3号の書面） | 定款、法人社員の登記事項証明書、職務執行者関係書面 書面自体を定めず、欠けた場合の効果（却下）を定める |
| 怠った場合の効果 | 登記懈怠として代表社員に過料、退社社員の2年が起算されない | 設立登記が受理されず会社が成立しない 申請却下、再申請までの期間も登記期間は進行 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も無限公司の株主変更を登記事項とし、加入株主は加入前の債務に責任を負い、退股株主は退股登記後2年間責任を負う。2年という区切りまで日本と同型で、対照の教育効果が高い
韓国も合名会社の登記事項変更に2週間の期間を設け、退社社員は退社登記後2年間、他の社員と同一の責任を負う。日本商法の継受構造がそのまま残る
ドイツは OHG の社員を商業登記簿の登記事項とし、退社社員の後責任には期間制限を置く。2024年施行の MoPeG により条番号と条文構成が再編されている点に注意が必要
米国のジェネラル・パートナーシップは登記が原則任意だが、Statement of Dissociation を提出すると90日で第三者に対する擬制的通知が生じ、脱退後の責任も2年で区切られる。公示による責任遮断という発想は共通する
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、実家の造り酒屋を営む父が急死して、あなたが後を継ぐことになったら？ 合名会社なら、父の死はそれ自体が社員の退社である。定款に持分承継の定めがなければ（会社法608条）、あなたが受け取るのは経営権ではなく持分の払戻請求権という金銭債権にすぎない。しかも会社は死亡の日から2週間以内に退社の変更登記をしなければならず、遅れた分の過料は代表社員個人の財布から出る
- 10年在籍した合名会社を辞めた。退社届は受理された。だが会社が登記を放置している間、退社前に生じた債務についてあなたは無限責任のまま立ち尽くし、2年の時計は一度も動き出していない
- 親会社の本店移転が完了し、法務担当は登記完了証をファイルに綴じて一件落着とした。ところがその親会社は、グループ内の合名会社の社員でもある。96条2項が求める商号・本店の変更登記は誰も触っていない。あと数日で2週間の期限が切れ、過料の通知は代表社員の自宅に届く
取るべき行動
被害を受けた側：1. 退社の事実を証する書面（退社届の控え、総社員の同意書、戸籍謄本の写し）を自分の手元にも必ず一部残す。会社側の一式しかないと、後で内容を確認できない2. 退社日から2週間を過ぎても登記されなければ、内容証明で申請を催告し期限を切る3. 期限後に登記事項証明書を自分で取得し、退社が反映された日付を確定させる。その日が2年の起算点になる4. なお動かなければ、会社を相手方とする登記手続請求を弁護士と検討する
訴えられた側：1. 変更の日から2週間の登記期間を最優先で確保する。過料は会社ではなく代表社員個人に科される2. 添付書面を先に確定させる。加入なら総社員の同意書、死亡退社なら戸籍謄本、除名なら確定判決書、法人社員の加入なら登記事項証明書と職務執行者の選任・就任承諾書面（商業登記法94条2号・3号） 3. 法人社員がいる会社は、その法人の商号・本店変更も自社の登記事由になると社内カレンダーに登録する4. 書面不備は却下事由（同法24条）であり、出し直しの間も期限は止まらない
時効（請求できる期限）：変更が生じた日から2週間以内に本店所在地で変更の登記（会社法915条1項）。怠れば代表社員に100万円以下の過料（同法976条1号）。退社した社員の責任は、退社の登記の日から2年以内に債権者から請求または請求の予告がなければ、2年経過時に消滅する（同法612条2項）。登記義務の起算点は事実発生日、責任消滅の起算点は登記日であり、両者はずれる
学説
登記実務・通説：96条にいう「事実を証する書面」は、登記官の形式的審査に耐える客観性を備えていれば足り、書面の種類は事由ごとに定型化されている。加入は総社員の同意書、死亡は戸籍謄本、除名は確定判決書が実務の標準形とされる。
通説：登記の申請人は会社であり、退社した社員本人には申請適格がない。損害を受ける者と手続を動かす権限を持つ者が分離するため、退社時の合意で登記申請と証明書交付を約定させる予防法務が重視される。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正（平成18年施行） 旧商法下では会社は他の会社の無限責任社員になれなかったが、会社法により法人も持分会社の社員になれるようになった。これに伴い、法人である社員の加入時に登記事項証明書や職務執行者関係書面の添付を求める括弧書きと、法人社員の商号・本店変更に関する第2項が整備された
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記に関する手続規定を商法から分離し、商業登記法として独立させた際に、合名会社の社員の加入・退社による変更登記の添付書面規定として設けられた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う改正（平成18年施行）。法人が持分会社の社員となれることに対応し、法人社員の加入時に94条2号・3号の書面を含める括弧書きと、法人社員の商号・本店変更に関する第2項が整備された
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める