要点商業登記法 97 条は、合名会社の代表社員が法人である場合、その職務を行うべき者の就任による変更登記に 94 条 2 号の書面の添付を求め、退任にはこれを証する書面のみを要求する。
Q · 合名会社の代表社員が会社だったとき、職務執行者を替えるには何の書類が要るの？
就任は 94 条 2 号の書面、退任は退任を証する書面です
商業登記法 97 条 1 項により、職務を行うべき者の就任による変更登記の申請書には、同法 94 条 2 号に掲げる書面（法人社員の登記事項証明書、職務執行者の選任に関する書面、就任承諾書）の添付が必要です。ただし 94 条 2 号イただし書に当たる場合、登記事項証明書は省略できます。これに対し同条 2 項の退任は「これを証する書面」で足り、選任手続の適法性まで証明する必要はありません。変更登記は変更時から 2 週間以内に申請します（会社法 915 条 1 項）。
合名会社の代表社員に「法人」がなれる、という事実からしてまず知られていない。株式会社の代表取締役は必ず自然人だが、持分会社である合名会社は法人が社員になれ、その法人が会社を代表することもある。ただし法人は物理的に契約書にハンコを押せない。そこで、その法人の中から「職務を行うべき者」を選ぶ。あなたが実際に交渉相手として名刺交換するのはこの人物である。商業登記法 97 条は、この人が就任・退任したときの登記手続を定める。1 項では 94 条 2 号の書面（法人社員の登記事項証明書と職務執行者の選任に関する書面、就任承諾書）の添付を義務づけ、同号イただし書に当たる場合は登記事項証明書を省略できる。2 項の退任は「これを証する書面」とだけ書かれており、辞任届でも死亡記載のある書面でも足りる。1 項が厳格で 2 項が緩い、この非対称こそが実務の急所である。
商業登記法 97 条は、合名会社を代表する社員が法人である場合における職務を行うべき者の変更登記の添付書面を定める規定である。1 項は就任による変更登記につき同法 94 条 2 号に掲げる書面の添付を義務づけ、2 項は退任による変更登記につき、これを証する書面の添付を求める。会社法 598 条が定める職務執行者の実体規定を、登記手続の側面から補完する位置にある。
AI 輔助整理，以條文原文為準
法人が持分会社の業務執行社員・代表社員になるとき、その法人に代わって現実に職務を行う自然人のことです。会社法 598 条に基づき法人社員が選任し、氏名・住所が登記されます。
なれます。持分会社では法人も社員となり会社を代表できます。ただし法人は自ら行為できないため、職務を行うべき者を選任して登記する必要があります。
商業登記法 97 条 1 項が引用する 94 条 2 号の書面、すなわち法人社員の登記事項証明書、職務執行者の選任に関する書面、就任を承諾したことを証する書面です。
変更が生じた時から 2 週間以内です（会社法 915 条 1 項）。起算点は就任承諾の日、または退任の効力が生じた日になります。
登記懈怠として、会社法 976 条 1 号により過料の制裁を受ける可能性があります。遅れても申請自体は受理されるため、気づいた時点で速やかに申請するのが最善です。
必要です。商業登記法 118 条が本条を含む合名会社の登記規定を合同会社に準用しており、法人が業務執行社員となる合同会社では職務執行者を登記します。
登記され、登記事項証明書で誰でも確認できます。取引相手にとっては、契約書の署名者が本当に代表権を行使できる人物かを検証する手がかりになります。
必要です。94 条 2 号は選任に関する書面に加え、就任を承諾したことを証する書面の添付を求めており、本人の意思確認が就任登記の前提になります。
法人社員の代表者がそのまま就任することも可能だが、義務ではない。実際には部門長や実務担当役員が選ばれることも多い。選任は法人社員の内部手続（取締役会決議など）で行い、その証明書面を 94 条 2 号に従って添付する。業界裏話ヒント：登記簿に載る職務執行者の氏名は公示されるため、誰を出すかは対外的なシグナルにもなる。実務では、あえて社長を出さず現場責任者を据えることで、意思決定の層を一枚残す設計が取られる
2 項は「これを証する書面」としか定めておらず、辞任届、死亡の記載がある戸籍または住民票の除票、法人社員内部での解任を証する書面などが該当する。就任時のような選任手続の証明までは求められていない。業界裏話ヒント：退任の証明が軽いのは、退任は権限を減らす方向の変更であり、第三者を害する危険が小さいという発想による。逆に言えば、就任登記の書面審査は厳しくなる。段取りの重心は常に就任側に置く
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 適用場面 | 商業登記法 97 条：既存の合名会社で職務執行者が交代したときの変更登記 | — |
| 添付書面の重さ | 就任は 94 条 2 号の書面（選任の適法性まで証明）、退任はこれを証する書面のみ | — |
| 省略できる書面 | 94 条 2 号イただし書に当たる場合、法人社員の登記事項証明書を省略可 | — |
| 他の会社形態への波及 | 111 条で合資会社、118 条で合同会社に準用され、実務上は合同会社での適用が最多 | — |
ログインすると、他の読者と一緒にこの条文へメモを残せます。
ログインして共同ノートを始める以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。