商業登記法 第118条（準用規定）

解説

六法で商業登記法118条を開いても、そこに合同会社の登記手続は一行も書かれていない。並んでいるのは他の条文番号の羅列だけである。47条1項（設立の登記は会社を代表すべき者が申請する）、51条から53条（本店を他の登記所の管轄区域に移したときは、旧所在地の登記所を経由して同時に申請する）、93条・94条・96条から101条・103条（持分会社に共通する添付書面のルールと、社員の変更・解散・清算に関する登記）。あなたが合同会社を作り、社員を迎え入れ、本店を動かすとき、従うべき手続はすべてこの転送先に書いてある。そしてもう一つ見落とされているのが、95条と102条がリストから外れている点だ。準用リストに載っていない条文は、合同会社には適用されない。手続で迷ったとき最初に見るべきは条文の中身ではなく、この番号の並びと、そこに空いた穴である。

法的な位置づけ

商業登記法118条は、合同会社の登記手続に関する準用規定である。設立登記の申請人（47条1項）、本店移転の経由・同時申請（51条から53条）、持分会社に共通する添付書面および社員の変更・解散・清算の登記（93条、94条、96条から101条、103条）を合同会社の登記に準用し、合同会社に固有の手続規律をほとんど置かない構造をとる。

こんなときに使う

• 新しく社員を一人迎え入れることが決まった。効力発生から二週間以内に変更の登記をしなければ過料の対象になるが、添付書面は何を用意すればいいのか？ 118条が準用する93条により、登記すべき事項に総社員の同意を要するときは、その同意があったことを証する書面が必要になる。同意書の日付と効力発生日が食い違っていれば法務局で補正となり、残り時間だけが溶けていく
• 本店を隣県に移した。新しい所在地を管轄する法務局へ申請書を持ち込んだが、そこでは受け付けてもらえない。118条が準用する51条により、新所在地における登記の申請は旧所在地を管轄する登記所を経由して、同時にしなければならないからだ
• 友人が「合同会社なら自分で登記できる」と言って、テンプレートで作った書類をあなたに見せてきた。設立の段階はそれで通る。だが半年後、その友人が持分の一部を共同創業者に譲ると言い出したとき、他の社員全員の承諾（会社法585条）と定款変更（同637条）が絡み、テンプレートは急に効かなくなる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 手続の種類を特定する（設立・本店移転・社員の変更・解散清算）。2. 118条の準用リストで対応する条文へ飛び、添付書面を洗い出す。設立は47条1項と94条、本店移転は51条から53条、社員や清算の変更は93条・96条から101条。3. リストに無い事項は準用されないため、会社法本体（914条以下）と商業登記規則へ戻って探す。4. 効力発生日と書面の日付を突き合わせてから申請する。順番を逆にすると補正で期間を落とす

訴えられた側：1. 登記懈怠を指摘されたら、まず遅れている登記を直ちに申請して事実状態を解消する。2. 過料は会社ではなく業務執行社員個人に科され、しかも損金にならない。裁判所から過料の裁判の告知を受けたら、即時抗告の期間は原則1週間と短い（最新の改正状況をご確認ください）。3. 遅延理由（効力発生日の認識、書面の入手困難）を時系列で整理し、裁量に働きかける材料を先に揃える

時効（請求できる期限）：登記事項に変更が生じたときは二週間以内に本店所在地で変更の登記（会社法915条1項、起算点は変更の効力発生時）。他の登記所の管轄区域への本店移転は旧所在地・新所在地とも二週間以内（同916条）で、申請は旧所在地の登記所を経由して同時に行う（商業登記法51条の準用）。清算結了の登記も結了後二週間以内（同929条）

学説

通説（準用規定の解釈）：準用条文が番号を限定列挙している以上、列挙外の条文は合同会社の登記に適用されないと解される。したがって118条は「読むべき条文の索引」であると同時に「適用されない領域を画する境界線」としても機能し、実務ではリストの穴が会社法本体へ戻る合図になる。

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う商業登記法の整備により、新設された会社類型である合同会社の登記について、持分会社に共通する規定を準用する構造が置かれた（改正時期・条文配置は原本での確認が必要）
2. 2.令和元年から令和4年（2019年から2022年） 改正：支店の所在地における登記の廃止に伴い商業登記法の支店関係規定が整理された。本条の準用対象が「第51条から第53条まで」となっている現行の姿はこの整理の結果である可能性が高いが、改正の有無と範囲は e-Gov 原本での検証が必要