登記すべき事項につき総社員の同意又はある社員若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
要点商業登記法 93 条は、登記すべき事項に総社員の同意または社員・清算人の一致を要するとき、その同意があったことを証する書面の添付を義務づける規定である。
Q · 合同会社の登記に「総社員の同意書」って、どんなときに必要なんですか？
定款変更を伴う登記事項では原則必要です。
商業登記法 93 条は、登記すべき事項につき総社員の同意またはある社員もしくは清算人の一致を要するとき、その同意または一致があったことを証する書面の添付を義務づけます。定款変更を伴う事項なら会社法 637 条により総社員の同意が必要で、その書面を添付します。定款変更を伴わない業務執行の決定であれば、会社法 590 条 2 項の社員の過半数の一致を証する書面で足ります。添付を欠いた申請は補正の対象となり、補正できなければ却下されます（商業登記法 24 条）。
合同会社の設立を、ネットで拾った定款のひな形で済ませた人は多い。その瞬間に、数年後の登記が通るかどうかは決まっている。商業登記法 93 条は、登記すべき事項について総社員の同意、またはある社員もしくは清算人の一致が必要なとき、その同意や一致があったことを証する書面を申請書に添付せよと命じる。持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）には株主総会にあたる機関がなく、法律上作らねばならない議事録も存在しない。だから登記官は、あなたの会社の中で本当に意思決定があったのかを、この一枚の書面でしか確認できない。裏を返せば、社員が一人でも署名を拒めば、本店移転も社員の加入も、登記簿の上では何も起こらない。会社法 637 条と 590 条 2 項は、どちらも「定款に別段の定めがある場合を除き」という一句を抱えている。設立時にその別段の定めを書いたかどうかが、後の全部を左右する。
商業登記法 93 条は、持分会社の登記申請における添付書面の通則規定である。登記すべき事項につき総社員の同意またはある社員もしくは清算人の一致を要する場合に、申請書へその同意または一致の存在を証する書面を添付すべき旨を定め、会社法上の実体的な決議要件を登記手続上の形式的審査に接続させる機能を担う。
AI 輔助整理，以條文原文為準
会社名、同意の対象となる登記事項の内容、同意が成立した年月日、総社員が同意した旨を記載し、社員全員が署名または記名押印します。効力発生日と矛盾しない日付にすることが実務上の要点です。
定款に本店の所在場所まで記載していれば定款変更となり総社員の同意書が必要です。最小行政区画までしか記載していない会社が同一市区町村内で移転する場合は、社員の過半数の一致を証する書面で足りることがあります。
登記の種類によって取扱いが異なります。代表社員の就任や本人確認が問題となる場面では印鑑証明書が求められることがあるため、申請前に管轄法務局の登記相談で書式と要否を確認するのが確実です。
同意が実際に成立し、登記事項の効力が発生した日を記載します。後から作成した書面で効力発生日と食い違う日付を入れると、補正を求められる典型例になります。
まず補正を求められ、補正できなければ申請は却下されます（商業登記法 24 条）。却下を待たずに取下げれば登録免許税の再使用証明を受けられ、納めた税を次の申請に回せます。
商業登記法は合名会社の登記に関する規定を合資会社・合同会社の登記に準用する構造を採っており、93 条の添付書面ルールは持分会社三類型に共通して働きます。適用条文は現行法で確認してください。
解散後の清算持分会社で、清算人が複数いて業務の決定に一致を要する登記事項がある場合です。清算人の過半数または全員の一致を証する書面を添付します（会社法 650 条参照）。
社員は定款の絶対的記載事項であり、加入・退社は定款変更を伴うのが通常です。したがって総社員の同意を証する書面、または定款所定の別段の定めに従った決定書面の添付が必要になります。
要る。商業登記法 93 条は総社員の同意があったことを証する書面を求めており、社員が一人ならその一人の同意書がそれにあたる。付けずに出せば補正、直せなければ却下の対象になる（同 24 条）。業界裏話ヒント：一人社員の会社でも、書面の表題を「同意書」とするか「決定書」とするかは、その登記事項が定款変更を伴うかで変わる。管轄法務局の登記相談で先に書式を見せて確認すると、往復が一回減る
定款に別段の定めがなく、その事項が定款変更を伴うなら、総社員の同意が要る以上は署名拒否がそのまま登記不能につながる。ただし定款変更を伴わない業務執行の決定なら、社員の過半数の一致で足りる（会社法 590 条 2 項）。業界裏話ヒント：本店移転でも、定款に最小行政区画までしか書いていない会社が同一市区町村内で移る場合は定款変更が不要になりうる。どちらの箱に入る登記事項かを先に見極めるのが実務の勝負どころである
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる会社類型 | 商業登記法 93 条：持分会社（合名・合資・合同） | — |
| 求められる書面 | 総社員の同意または社員・清算人の一致があったことを証する書面 | — |
| 書面の性質 | 法定の議事録が存在しないため、会社が自前で作成する証明書面 | — |
| 欠いた場合の帰結 | 補正、補正不能なら却下（24 条経由） | — |
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