商業登記法 第92条

株式交換・株式移転の登記申請について、いずれかに却下事由があれば両方を共に却下し、登記が通れば登記の日を子会社側の登記所へ送付すると定める手続規定です。

会社法 915 条 1 項により、効力発生日から 2 週間以内に変更登記を申請します。株式移転の設立登記は会社法 925 条が根拠です。徒過すると過料の対象になり得ます。

商業登記法 24 条各号の事由、たとえば添付書面の不備、登録免許税の不納付、申請権限の欠缺などです。92 条により片方の申請の事由で両方が落ちます。

商業登記法 91 条の経由手続により、株式交換完全親会社等の本店所在地を管轄する登記所が受付・審査の窓口となります。子会社側は経由して処理されます。

登録免許税法上、申請の却下があった場合は還付の対象となり得ます。再申請には改めて納付が必要なため、還付手続と再申請を並行して進めるのが実務です。

はい。商業登記法 87 条が合併について、90 条が会社分割について同型の一括却下・通知の仕組みを定めています。組織再編登記に共通の構造です。

株式移転設立完全親会社の代表者が申請人となります。設立登記であるため設立時の添付書面が必要で、完全子会社側の登記申請と一括して審査されます。

登記官から申請人または代理人の司法書士へ連絡が入ります。却下前に補正の機会が与えられる運用が一般的なため、申請日に即応できる体制が却下回避の鍵です。

できない。本条 1 項は「共に却下しなければならない」と登記官に義務を課しており、一方だけを通す裁量はない。商業登記法 24 条各号の却下事由が片方にあれば、両方が落ちる。業界裏話ヒント：実務では却下に至る前に登記官から補正の連絡が入ることが多い。この電話に即応できる担当者を申請日に必ず社内待機させておくかどうかで、却下されるか補正で済むかが分かれる

親会社の本店所在地の登記所が登記をした後、登記の日を申請書に記載して子会社の本店所在地の登記所へ送付し（本条 2 項）、そこで子会社側の登記が入る。したがって二社の登記簿が同時刻に更新されるわけではない。業界裏話ヒント：登記事項証明書の取得を伴うクロージング条件を設計するときは、この送付のタイムラグを見込んで期限を設定する。当日中に両社の証明書が揃う前提で契約書を書くと、自分で自分の首を絞める

ならない。株式交換の効力は契約で定めた効力発生日に生じ（会社法 769 条）、登記は第三者への公示・対抗の問題にとどまる。却下は登記手続上の問題であり、組織再編の実体的効力を覆すものではない。業界裏話ヒント：この区別を社内で共有していないと、却下の一報で「M&A が白紙になった」というパニックが走る。効力と登記は別レイヤーだという一文を、クロージング資料の冒頭に置いておくとよい