要点商業登記法91条は、株式交換・株式移転で子会社がする新株予約権の変更の登記を、親会社の本店を管轄する登記所を経由し、89条・90条の登記と同時に申請すべきものと定める。
Q · 株式交換で子会社の新株予約権が消える登記、どこの法務局に出せばいいの？
親会社の本店を管轄する登記所を経由して、親会社側の登記と同時に出します
商業登記法91条1項により、子会社側の新株予約権の変更の登記は、子会社の管轄登記所の区域内に親会社（株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社）の本店がないときは、親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して申請します。さらに2項により、89条（株式交換による変更の登記）または90条（株式移転による設立の登記）の申請と同時にしなければなりません。同時申請を欠く申請や管轄違いの申請は24条の却下事由にあたります。3項により、子会社側の申請書には18条の書面（委任状）以外の添付書面は不要です。
「新株予約権の変更の登記」という地味な名前の裏で実際に起きているのは、子会社のストックオプションが効力発生日に丸ごと消滅し、親会社の新株予約権に置き換わるという事態である。商業登記法91条が定めているのは、その登記をどこへ、いつ出すかという一点だけ。子会社の本店を管轄する登記所へ持ち込んでも、親会社の本店が別管轄なら、あなたの申請は受理されない。親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由させる。しかも89条または90条の親会社側の申請と同時でなければならない。ここでの「同時」は同じ日という意味ではなく、同じ窓口に一括でという意味だ。一件でも欠ければ、束ねられた申請は全部が一緒に却下される（商業登記法24条）。救いは3項にある。この子会社側の申請書には、委任状（18条の書面）以外の添付書面が一切要らない。審査の実体は、親会社側の書類束で既に尽きているからである。
商業登記法91条は、会社法768条1項4号または773条1項9号の場合において、株式交換完全子会社および株式移転完全子会社がする新株予約権の変更の登記につき、経由申請・同時申請・添付書面の省略という三つの手続準則を定める規定である。子会社の管轄区域内に親会社の本店がないときは、その本店所在地を管轄する登記所を経由して申請することを要する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
申請書を最終的な管轄登記所へ直接持ち込まず、別の登記所を窓口として提出し、そこから管轄登記所へ送付してもらう方式です。商業登記法91条1項は、子会社側の新株予約権の登記について親会社本店所在地の登記所を経由先と定めています。
同じ日に別々に出すことではなく、親会社側の89条または90条の申請と一つの束にして同じ窓口へ一括提出することを意味します。片方だけの提出は同時申請の要件を満たさず、受理されません。
不要です。91条1項は「当該登記所の管轄区域内に親会社の本店がないとき」に経由を義務づけているため、同一管轄なら通常どおりその登記所へ申請します。ただし2項の同時申請は同一管轄でも必要です。
親会社側の登記期間に完全に連動します。株式交換なら効力発生日から2週間以内の変更登記（会社法915条1項）、株式移転なら会社法925条の起算日から2週間以内の設立登記と同時に申請します。
商業登記法24条の却下事由に該当し、束ねた申請がまとめて却下される可能性があります。整え直している間に登記期間を経過すれば、代表者個人に過料（会社法976条1号）のリスクが残ります。
89条は株式交換による親会社の変更の登記、90条は株式移転による親会社の設立の登記を規律します。91条の子会社側の登記は、事案に応じてこのどちらかと同時に申請することになります。
91条3項が18条の書面（委任状）を除き他の書面の添付を要しないと定めているため、子会社側の申請書に株主リスト等を添える必要はありません。実質審査は親会社側の書類束で完結する構造です。
納付済みの登録免許税は還付請求または再使用証明の手続が必要になり、事務負担が生じます。実務で「揃うまで一枚も出さない」と言われるのは、この手戻りコストを避けるためです。
だめである。91条1項は親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由すると定め、2項は89条または90条の申請と同時にすることを求める。窓口違いは商業登記法24条の却下事由にあたる。業界裏話ヒント：却下されると登録免許税の還付手続まで発生し、実務では時間より事務コストの方が痛い。だから経験を積んだ司法書士は、全部揃うまで一枚も出さない
通る。91条3項が、18条の書面を除き他の書面の添付を要しないと明記している。子会社の新株予約権が消滅した事実は、同時に提出される親会社側の株式交換契約書や株式移転計画書で確認できるからだ。業界裏話ヒント：軽いのは書面だけで、責任は軽くない。新株予約権者への交付内容の説明と社内記録の整備を怠ると、登記が通った後に権利者との紛争が残る
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 登記の主体 | 91条：株式交換完全子会社・株式移転完全子会社 | — |
| 登記の内容 | 新株予約権の変更（消滅）の登記 | — |
| 提出窓口 | 親会社の本店所在地を管轄する登記所を経由（別管轄の場合） | — |
| 添付書面 | 18条の書面（委任状）のみ、他は不要（3項） | — |
ログインすると、他の読者と一緒にこの条文へメモを残せます。
ログインして共同ノートを始める以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。