要点商業登記法 82 条は、合併による解散の登記を存続会社等の代表者が申請すると定める。存続会社等の本店が管轄外なら経由申請が必要で、80 条・81 条の登記と同時に申請し、添付書面の規定は適用されない。
Q · 合併で消える会社の解散登記って、消える側の社長が申請するんですか？
消える会社ではなく、存続会社の代表者が申請します
商業登記法 82 条 1 項により、合併による解散の登記は、吸収合併存続会社または新設合併設立会社を代表すべき者が消滅会社を代表して申請します。効力発生日に消滅会社の代表機関は失われるため、法律が代表権を存続会社側へ移しています。存続会社等の本店が管轄外なら、その本店所在地を管轄する登記所を経由して申請し（2 項）、80 条または 81 条の登記の申請と同時にしなければなりません（3 項）。添付書面に関する規定は適用されず（4 項）、書類は存続会社側の申請に集約されます。
合併で消える会社の解散登記、その申請書に署名するのは誰か。消える会社の代表取締役ではない。存続会社または新設会社の代表者である。商業登記法 82 条 1 項は、消滅会社を代表する権限を、吸収合併存続会社（または新設合併設立会社）の代表者に法律で移している。ここに実務上の破壊力がある。合併の効力発生日に消滅会社の取締役は退任し、代表権を失う。もし消滅会社の元代表者が解散登記を申請する建付けにしていたら、その申請は権限のない者による申請として却下されうる。さらに 3 項が同時申請を命じ、4 項が添付書面規定の適用を外す。存続会社側の変更登記に添付した書類で審査は完結し、解散登記の側は身軽になる。合併登記の実務でスケジュールが一日でもずれれば、効力発生日と登記日の間に代表権の空白が生まれる。その空白を埋めているのが、この条文である。
商業登記法 82 条は、合併による解散の登記の申請主体と手続を定める規定である。消滅会社を代表する権限を吸収合併存続会社または新設合併設立会社を代表すべき者に付与し（1 項）、存続会社等の本店が管轄区域内にない場合は経由申請を義務づけ（2 項）、80 条または 81 条の登記の申請との同時申請を要求し（3 項）、申請書の添付書面に関する規定の適用を除外する（4 項）。
AI 輔助整理，以條文原文為準
吸収合併や新設合併で消滅する会社について、法人格が消えた事実を登記簿に反映させる登記です。商業登記法 82 条が申請主体と手続を定め、存続会社側の登記と同時に申請します。
吸収合併存続会社または新設合併設立会社を代表すべき者です。商業登記法 82 条 1 項が、その者に消滅会社を代表する権限を法律上付与しているためです。
解散登記を管轄する登記所の区域内に存続会社等の本店がないとき、その本店所在地を管轄する登記所を経由して申請する方式です。商業登記法 82 条 2 項が定めています。
本店所在地では 2 週間以内です（会社法 921 条、922 条）。吸収合併は効力発生日、新設合併は所定の日が起算点で、契約締結日や株主総会決議日ではありません。
会社法 976 条 1 号により、登記を怠った代表者に過料が科されることがあります。合併の効力自体は効力発生日に生じますが、懈怠の責任は代表者個人に及びます。
使えます。1 項は新設合併設立会社を代表すべき者も対象としており、3 項により商業登記法 81 条の設立登記の申請と同時に解散登記を申請します。
解散の登記がされると消滅会社の登記記録は閉鎖されます。閉鎖後も閉鎖事項証明書の交付を受けられるため、M&A のデューデリジェンスで履歴を確認できます。
違います。吸収合併の効力は契約で定めた効力発生日に生じ、登記は事後の公示です（新設合併は設立登記により効力が生じます）。経由申請が入ると完了はさらに遅れます。
解散登記の申請人としては何もしません。商業登記法 82 条 1 項が、消滅会社を代表する者を存続会社または新設会社の代表者と定めているためです。ただし合併契約の締結、株主総会の承認、債権者保護手続は効力発生日より前の話であり、そこでは消滅会社の代表者が主体です。業界裏話ヒント：効力発生日を境に権限が切り替わるため、効力発生日以降に消滅会社の代表印で作った書類は無効になりうる。合併日を挟む書類の日付管理は、司法書士が最も神経を使う部分である
受理されません。商業登記法 82 条 3 項が、80 条または 81 条の登記申請と同時にしなければならないと定めているためです。片方だけ先に処理することは制度上できません。業界裏話ヒント：同時申請であるがゆえに、片方の補正は必ず両方を止める。合併の完了を取引先に告知する日程を、申請日の翌日や翌々日に設定してしまうと、補正一つで告知の撤回に追い込まれる。告知日は登記完了確認後に設定するのが実務の鉄則である
解散登記の側だけを見れば簡単ですが、82 条 4 項が添付書面規定の適用を外しているのは、同時申請される存続会社側の登記に必要書類がすべて揃っているからです。合併契約書、株主総会議事録、債権者保護手続の証明書などはそちらに集約されます。業界裏話ヒント：この構造を理解していないと、解散登記が却下されたときに解散登記側の書類を探してしまい、原因が存続会社側にあることに気付くまで時間を浪費する。補正原因は常に存続会社側の申請書を先に疑う
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる登記 | 82 条：消滅会社の合併による解散の登記 | — |
| 申請人 | 存続会社等を代表すべき者が消滅会社を代表（1 項） | — |
| 添付書面 | 添付書面に関する規定を適用しない（4 項） | — |
| 手続上の制約 | 経由申請（2 項）＋同時申請（3 項） | — |
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