商業登記法 第79条（合併の登記）

解説

会社を合併したとき、多くの経営者は「登記は司法書士に任せた」で終わらせる。だがこの条文が要求しているのは、単なる手続の一項目ではない。あなたの会社の登記簿に、消えた会社の商号と本店が刻まれ、誰でも取れる登記事項証明書に永久に残るということだ。「合併をした旨」に加え、吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社の商号と本店を登記しなければならない。これは債権者と取引相手に向けた公示である。あなたが取引先の登記簿を見て「令和○年○月○日、株式会社△△を合併」の一行を見つけたなら、その会社が誰の債務を引き継いだかが分かる。逆にあなたの会社が合併される側なら、あなたの会社名は消滅後も相手の登記簿に残り続ける。売掛金の回収先を間違えて時効を走らせてしまう事故は、この一行を読めるかどうかで防げる。

法的な位置づけ

商業登記法79条は、合併の登記における法定の登記事項を定める規定である。吸収合併による変更の登記および新設合併による設立の登記において、合併をした旨に加え、吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社の商号および本店を登記事項とすることで、消滅した法人格と承継主体との連結を公示簿上に固定する。

こんなときに使う

• 取引先から「社名が変わりました」という一斉メールが届いた。だが商号変更なのか合併による消滅なのかで、あなたの請求先も契約の承継関係も変わる。登記事項証明書を取って「合併をした旨」の記載を探せば三分で判明する。請求書を旧法人宛に出し続けると、支払拒絶の口実を与えかねない
• あなたが吸収合併される側の中小企業の代表だとしたら？ 自社の商号と本店が、存続会社の登記簿に半永久的に記録される。取引先や金融機関は後からその一行を辿ってあなたの会社の履歴に到達できる。「合併して消えたから過去は消える」という発想は登記制度上まったく成立しない
• M&A のデューデリジェンスで相手方の登記簿謄本を読む場面。合併の記載から消滅会社を特定し、その閉鎖登記簿を追えば、簿外債務や係争の痕跡が見つかることがある。買収価格の減額交渉材料になる
• 合併の効力発生日は決まっている。だが登記申請は効力発生日から二週間以内（会社法921条、922条）。あと数日でその期限という段階で消滅会社の本店表記に相違が見つかると、申請は補正になる。登記懈怠は代表者個人への過料（会社法976条）の対象
• 友人が「うちの会社、来月吸収合併されるんだ」と相談してきた。あなたは登記簿にどう残るか、債権者はどう追跡するか、消滅会社の登記記録は閉鎖されるが消えるわけではないことを説明できる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引先が合併で消滅した疑いがあれば、法務局または登記情報提供サービスで存続会社の登記事項証明書を取得し、合併の記載と消滅会社の商号・本店を照合2. 承継が確認できたら、請求書・催告書の宛名を存続会社に切り替え、内容証明で承継の事実を摘示して請求3. 消滅会社時代の契約書・注文書は破棄せず保管、包括承継の主張の根拠になる4. 債権額が大きい場合は、合併前の債権者異議手続（会社法789条、799条）で異議を述べる機会があったかも確認する

訴えられた側：1. 合併の効力発生日から二週間以内に本店所在地で登記申請（会社法921条、922条）、期限管理を司法書士と共有2. 消滅会社の商号・本店は登記記録どおりの正確な表記で記載、通称や旧表記を使わない3. 新設合併の場合は設立登記が効力要件であることを踏まえ、許認可の承継・銀行口座・契約名義の切替スケジュールを登記完了日基準で組む4. 登記懈怠は代表者個人への過料の対象（会社法976条）、遅延したら理由書とともに速やかに申請する

時効（請求できる期限）：合併の登記は効力発生日または所定の日から二週間以内（会社法921条、922条、商業登記法79条以下の手続に従う）。この期間経過後も申請自体は可能だが、代表者個人が過料の対象となる。債権者異議手続は公告後一箇月以上の異議申述期間が必要（会社法789条、799条）で、これを欠くと合併無効の訴えの原因になりうる（会社法828条1項7号、8号、提訴期間は効力発生日から六箇月）