商業登記法 第80条

吸収合併による変更の登記を申請するとき、申請書に添付しなければならない書面を10号にわたって列挙した規定です。合併という工程の各段階が踏まれたことを、書面で法務局に示すための受け取り口にあたります。

効力発生日から2週間以内です（会社法921条）。起算点は登記日ではなく、合併契約に定めた効力発生日である点に注意してください。期限を過ぎても申請は受理されますが、過料の対象になります。

商業登記法80条は10号を定めます。合併契約書、簡易・略式要件の証明書面、存続会社と消滅会社それぞれの債権者異議手続の書面、資本金計上の書面、消滅会社の登記事項証明書、承認手続の書面、株券・新株予約権証券の提出公告関係書面です。

総数は減りません。株主総会議事録に代えて、80条2号の「簡易・略式に該当することを証する書面」が必要になります。省略した手続の分だけ、証明すべき事実が増える構造です。

合併自体は効力発生日に有効に成立しており、無効にはなりません。ただし登記懈怠として代表者個人に過料が科されうるほか（会社法976条1号）、消滅会社の解散を善意の第三者に対抗できない状態が続きます。

存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記は同時に申請します（商業登記法82条）。申請の窓口は存続会社の本店所在地を管轄する登記所で、消滅会社の分もあわせて経由します。

消滅会社が定款上「株券発行会社」であれば必要です。実際に株券を1枚も発行していなくても、株券提出公告をしたことを証する書面か、株券を発行していないことを証する書面のいずれかを添付します。

手続そのものは省略できません。省略できるのは「知れている債権者への個別催告」だけで、定款の公告方法を電子公告または日刊新聞紙にして官報と二重公告した場合に限られます（会社法799条3項、789条3項）。

1か月以上の異議申述期間は会社法799条2項、789条2項が定めており、短縮できない。そして誰も見ていないという前提が危ない。官報の合併公告を定期的にチェックし、異議を出して弁済や担保提供を引き出す実務は現に存在する。業界裏話ヒント：定款の公告方法を電子公告か日刊新聞紙にしておけば、官報と併せた二重公告で知れている債権者への個別催告を省ける（会社法799条3項、789条3項）。ただし消滅会社側でこの省略が使えるのは株式会社と合同会社だけで、合名会社・合資会社が消滅会社なら催告は必須である

申請書に消滅会社の会社法人等番号を記載すれば、5号の登記事項証明書は添付不要になる（商業登記法19条の3）。同一登記所の管轄内に本店があれば80条5号ただし書で最初から不要である。業界裏話ヒント：省略できるのは書面であって、消滅会社の登記記録の乱れまでは消えない。役員変更の登記懈怠や本店移転の未登記を抱えたまま合併すると、消滅会社が消えた後でも過料の通知は元代表者個人に届く。合併前に消滅会社の登記簿を洗っておくのが実務の作法だ