商業登記法 第80条
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- 吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一吸収合併契約書
- 二会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 三会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 四資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 五吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。
- 六吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 七吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面
- 八吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 九吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
- 十吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第80条は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第80条の条文原文は「吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第80条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第80条の前の条は商業登記法第79条です。
- 商業登記法第80条の次の条は商業登記法第81条です。
- 商業登記法第80条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第80条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第80条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/80
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法80条は、吸収合併による変更の登記の申請書に添付すべき10種の書面を定める。吸収合併契約書や債権者保護手続を証する書面などで、一つでも欠けると申請は却下される。
Q · 会社が合併したら、法務局には結局どんな書類を出せばいいんですか？
商業登記法80条の10種の添付書面を2週間以内に出します
商業登記法80条は、吸収合併による変更の登記の申請書に添付すべき書面を10号にわたって列挙しています。吸収合併契約書、簡易・略式合併の要件該当性を証する書面、存続会社と消滅会社それぞれの債権者異議手続を証する書面、資本金の額の計上を証する書面、消滅会社の登記事項証明書、消滅会社の合併承認手続を証する書面、株券提出公告および新株予約権証券提出公告に関する書面です。提出期限は効力発生日から2週間以内（会社法921条）で、一点でも欠ければ補正、直らなければ却下されます（商業登記法24条）。
解説
吸収合併の効力は、契約書で定めた効力発生日に自動的に生じる。登記はその効力を生む要件ではない。ところが商業登記法80条は、変更登記の申請書に10種類の添付書面を並べる。効力発生日から2週間以内（会社法921条）に、あなたはこの10点を一つも欠かさず法務局に出さなければならない。一点でも欠ければ補正、直らなければ却下（商業登記法24条）である。中でも時間を食うのは3号と8号の債権者保護手続で、官報公告には1か月以上の異議申述期間が必要、掲載の申込から実際の掲載までさらに2週間前後かかる。効力発生日から逆算すれば、少なくとも2か月前に動き出していなければ、80条の書面は物理的に揃わない。あなたが手にしているのは添付書類の一覧表ではなく、合併スケジュールの逆算表である。
法的な位置づけ
商業登記法80条は、吸収合併による変更の登記の申請書に添付すべき書面を列挙する規定である。吸収合併契約書、簡易・略式合併の要件該当性を証する書面、存続会社および消滅会社の債権者異議手続に関する書面、資本金の額の計上を証する書面、消滅会社の登記事項証明書、消滅会社の合併承認手続を証する書面など10号から成る。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.効力発生日から逆算した工程表をつくる 官報の掲載申込から掲載まで約2週間、そこから債権者異議申述期間が1か月以上必要になる。効力発生日から少なくとも2か月を逆算し、公告入稿日・催告発送日・株主総会日を先にカレンダーへ固定する
- 2.承認手続のルートを確定する 存続会社側は簡易合併（会社法796条2項）・略式合併（同条1項）に該当するかを判定し、該当するなら80条2号の証明書面を準備する。反対通知株主がいる場合は結局株主総会決議が必要になるため、通知期間の管理も同時に行う。消滅会社側は783条の承認手続（持分会社なら総社員の同意）を段取りする
- 3.官報公告を入稿し、知れている債権者へ催告する 存続会社は会社法799条2項、消滅会社は789条2項の公告と催告を行う。定款の公告方法が官報のみなら個別催告は省略できないため、催告先リストと発送記録（配達記録等）を残す。二重公告で催告を省く場合は、消滅会社側では株式会社・合同会社に限られる点を確認する
- 4.債権者異議申述期間を経過させ、異議に対応する 公告の日から1か月以上の異議申述期間を置く。期間内に異議が出たら、弁済・相当の担保提供・信託のいずれか、または合併しても害するおそれがないことの証明を行い、その事実を証する書面を作成する。この記録がそのまま80条3号・8号の添付書面になる
- 5.消滅会社側の株券・新株予約権証券の提出公告を済ませる 消滅会社が株券発行会社なら80条9号（商業登記法59条1項2号）の書面、新株予約権を発行しているなら10号（同法59条2項2号）の書面が必要になる。株券を発行していない場合でも、その旨を証する書面が要る点を見落とさない
- 6.効力発生日から2週間以内に変更登記と解散登記を同時申請する 10号の書面を最終点検し、資本金の額が会社法445条5項に従って計上されたことを証する書面（4号）を添付する。消滅会社の会社法人等番号を申請書に記載すれば5号の登記事項証明書は省略できる（商業登記法19条の3）。消滅会社の解散登記は同時申請となる（同法82条）
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法80条とは何ですか？
吸収合併による変更の登記を申請するとき、申請書に添付しなければならない書面を10号にわたって列挙した規定です。合併という工程の各段階が踏まれたことを、書面で法務局に示すための受け取り口にあたります。
Q2吸収合併の登記はいつまでにすればいいですか？
効力発生日から2週間以内です（会社法921条）。起算点は登記日ではなく、合併契約に定めた効力発生日である点に注意してください。期限を過ぎても申請は受理されますが、過料の対象になります。
Q3吸収合併の添付書面は何種類ありますか？
商業登記法80条は10号を定めます。合併契約書、簡易・略式要件の証明書面、存続会社と消滅会社それぞれの債権者異議手続の書面、資本金計上の書面、消滅会社の登記事項証明書、承認手続の書面、株券・新株予約権証券の提出公告関係書面です。
Q4簡易合併なら添付書面は減りますか？
総数は減りません。株主総会議事録に代えて、80条2号の「簡易・略式に該当することを証する書面」が必要になります。省略した手続の分だけ、証明すべき事実が増える構造です。
Q5合併の登記が遅れたらどうなりますか？
合併自体は効力発生日に有効に成立しており、無効にはなりません。ただし登記懈怠として代表者個人に過料が科されうるほか（会社法976条1号）、消滅会社の解散を善意の第三者に対抗できない状態が続きます。
Q6消滅会社の解散登記は別に申請するのですか？
存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記は同時に申請します（商業登記法82条）。申請の窓口は存続会社の本店所在地を管轄する登記所で、消滅会社の分もあわせて経由します。
Q7株券を発行していない会社でも9号の書面は必要ですか？
消滅会社が定款上「株券発行会社」であれば必要です。実際に株券を1枚も発行していなくても、株券提出公告をしたことを証する書面か、株券を発行していないことを証する書面のいずれかを添付します。
Q8債権者保護手続を省略することはできますか？
手続そのものは省略できません。省略できるのは「知れている債権者への個別催告」だけで、定款の公告方法を電子公告または日刊新聞紙にして官報と二重公告した場合に限られます（会社法799条3項、789条3項）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1官報の公告って本当に1か月も待たないとダメなんですか。誰も見ていないですよね
1か月以上の異議申述期間は会社法799条2項、789条2項が定めており、短縮できない。そして誰も見ていないという前提が危ない。官報の合併公告を定期的にチェックし、異議を出して弁済や担保提供を引き出す実務は現に存在する。実務のポイント：定款の公告方法を電子公告か日刊新聞紙にしておけば、官報と併せた二重公告で知れている債権者への個別催告を省ける（会社法799条3項、789条3項）。ただし消滅会社側でこの省略が使えるのは株式会社と合同会社だけで、合名会社・合資会社が消滅会社なら催告は必須である
Q2消滅会社の登記事項証明書、他県の会社だと取り寄せに日数がかかって困ります
申請書に消滅会社の会社法人等番号を記載すれば、5号の登記事項証明書は添付不要になる（商業登記法19条の3）。同一登記所の管轄内に本店があれば80条5号ただし書で最初から不要である。実務のポイント：省略できるのは書面であって、消滅会社の登記記録の乱れまでは消えない。役員変更の登記懈怠や本店移転の未登記を抱えたまま合併すると、消滅会社が消えた後でも過料の通知は元代表者個人に届く。合併前に消滅会社の登記簿を洗っておくのが実務の作法だ
間違えやすい点 AI による整理
- 「登記が通らないと合併が成立しない」という前提で日程を組む人がいるが、問いの立て方が逆である。吸収合併は効力発生日に効力が生じ（会社法750条1項）、登記は後追いの公示にすぎない。登記が遅れても合併自体は有効に成立している。恐いのは無効ではなく、登記懈怠による過料（会社法976条1号、100万円以下）が代表者個人に科されることと、消滅会社の解散を第三者に対抗できない状態が続くことだ
- 債権者保護手続が必要なことは実務家なら誰でも知っている。知られていないのはその深刻度で、登記官の審査は書面の外形に限られるため、公告や催告に瑕疵があっても登記が通ってしまうことがある。通ったから適法とは限らない。吸収合併の無効の訴えは効力発生日から6か月以内に提起でき（会社法828条1項7号）、その間ずっと手続の適法性を立証できる状態を保つ必要がある
- 簡易合併（会社法796条2項）を「株主総会が要らない楽な手続」と見るのは存続会社側の景色である。法律から見れば、簡易または略式の要件に該当することを証する書面（80条2号）という新しい立証責任が生まれており、さらに一定数の株主から反対の通知があれば結局は株主総会の決議が必要になる（同条3項）。省略した手続の分だけ、証明すべき事実が増える構造になっている
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象となる登記 | 商業登記法80条：吸収合併による存続会社の変更の登記 | 商業登記法81条：新設合併による設立の登記 商業登記法82条：合併の登記の同時申請（消滅会社の解散の登記） |
| 効力発生のタイミング | 契約で定めた効力発生日（会社法750条1項）。登記は効力要件ではない | 設立登記の日に効力が生じる。登記が効力要件 解散登記は公示のみ。登記まで善意の第三者に対抗できない（会社法750条2項） |
| 中心となる添付書面 | 合併契約書、簡易・略式証明、存続会社と消滅会社双方の債権者異議手続書面、資本金計上証明 | 新設合併契約書、各消滅会社の承認手続書面、設立会社の定款 変更登記の申請書を経由するため、解散登記固有の添付書面は限定的 |
| 不備があった場合 | 補正、応じなければ却下（商業登記法24条）。合併の効力自体は失われない | 補正・却下により設立登記が完了せず、合併の効力そのものが生じない 解散が公示されず、取引先が消滅会社を存続と誤認するリスクが継続 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も合併決議後に債権者への通知・公告と異議申述期間を要求し、期間経過後に変更登記を申請する構造は日本と同型。ただし異議期間の下限や公告方法の設計は日本と異なるため、日台双方で手続を行う場合はスケジュールを別建てで組む必要がある
韓国も1か月以上の債権者異議申述期間を置き、その経過後に本店所在地で合併登記を申請する。日本と同じく登記期限が法定されている点で構造が近い
ドイツは合併の効力が商業登記簿への登記によって生じる（§20 UmwG）点で日本と決定的に異なる。日本では効力発生日に効力が生じ登記は公示にすぎないため、登記遅延のリスクの質が両国で異なる
デラウェア州では州務長官への Certificate of Merger の提出（またはそこに記載した将来の日）で合併の効力が生じる。債権者保護は事前の異議申述手続ではなく、詐害的譲渡法理や事後の救済に委ねられる設計
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 効力発生日を4月1日と契約書に書いた後、公告の手配を始めたのが2月下旬だったらどうなるか。官報は掲載申込から掲載まで2週間前後、そこから異議申述期間が1か月以上必要で、3月末にはとうてい間に合わない。効力発生日は当事会社の合意で変更できるが（会社法790条1項）、変更前の効力発生日の前日までに変更後の日を公告しなければならない（同条2項）。動かせはする。ただし段取りが崩れた事実は官報に残る
- あなたが消滅会社の側で、株券発行会社の定款を何十年も放置していたとする。80条9号は株券提出公告に関する書面（商業登記法59条1項2号）を要求する。株券を1枚も発行していなくても、公告をしたことを証する書面か、株券を発行していないことを証する書面のどちらかが必ず要る
- 取引先が合併で消えると聞いて登記情報を取ったところ、効力発生日を過ぎているのに消滅会社の解散登記がまだ入っていない。この瞬間、売掛金の請求先をどちらにすべきかの判断を迫られる。答えは、登記の有無にかかわらず存続会社が権利義務を包括承継している（会社法750条1項）。ただし解散が登記されるまで、その事実を知らない第三者には対抗できない（同条2項）
取るべき行動
被害を受けた側：効力発生日から2週間を過ぎていることに気付いたら、まず登記を出す。期限を徒過しても申請は受理され、登記自体は有効に完了する。制裁は過料（会社法976条1号、100万円以下）で、裁判所から代表者個人宛に通知が届く。次に債権者保護手続の記録（官報の該当ページ、催告書の発送記録、異議への対応記録）を綴じ直す。合併無効の訴えは効力発生日から6か月以内に提起されうるため、その期間は手続の適法性を立証できる状態を保つ
訴えられた側：債権者の側で合併の公告を見つけたら、異議申述期間内に必ず書面で異議を述べる。期間内に述べれば、会社は弁済、相当の担保提供、信託のいずれかをするか、合併しても債権者を害するおそれがないことを証明しなければならない（会社法799条5項、789条5項）。期間を過ぎれば承認したものとみなされ、この交渉力は消える。異議一本が、無担保の売掛金に担保を付けさせる最後の窓口である
時効（請求できる期限）：変更登記は吸収合併の効力発生日から2週間以内（会社法921条）。起算点は登記日ではなく合併契約に定めた効力発生日である。債権者異議申述期間は公告の日から1か月以上（会社法799条2項、789条2項）。吸収合併無効の訴えは効力が生じた日から6か月以内（会社法828条1項7号）
学説
通説（形式的審査主義）：登記官の審査権限は申請書と添付書面の外形に限られる。80条が10種の書面を法定したのは、何を提出させれば手続の適法性を推定してよいかという一点に、迅速な処理と適法性の担保という二つの要求を翻訳した結果であり、書面が揃うことと手続が適法であることは同義ではない。
登記懈怠の性質に関する理解：吸収合併は効力発生日に効力が生じ（会社法750条1項）、登記は後追いの公示にすぎない。したがって登記の遅延は合併の効力に影響せず、制裁は代表者個人への過料（会社法976条1号）と、解散を善意の第三者に対抗できない状態の継続にとどまる。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正（平成18年5月1日施行） 旧商法下の合併登記規定を会社法の条文構造（783条、789条、796条、799条、445条5項）に対応させ、添付書面を号ごとに再編した改正。改正年・内容とも人的検証を推奨
- 平成26年（2014年）会社法改正に伴う整備（平成27年5月1日施行） 会社法796条の項の再編と、簡易合併に反対する旨を通知した株主がある場合の株主総会決議要求に対応し、2号の括弧書きが整備されたとみられる。人的検証を推奨
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法から登記手続に関する規定を分離し、商業登記法として独立させた際に、合併の登記に関する添付書面の規定が置かれた
- 2.平成17年（2005年）会社法制定に伴う改正 改正：旧商法下の合併登記規定を会社法の条文構造（783条・789条・796条・799条・445条5項）に対応させ、添付書面を号ごとに再編した。改正年・内容とも人的検証を推奨
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