商業登記法 第78条
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- 株式会社が組織変更をした場合の株式会社についての登記の申請と組織変更後の持分会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。
- 2.申請書の添付書面に関する規定は、株式会社についての前項の登記の申請については、適用しない。
- 3.登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第78条は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第78条の条文原文は「株式会社が組織変更をした場合の株式会社についての登記の申請と組織変更後の持分会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第78条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第78条の前の条は商業登記法第77条です。
- 商業登記法第78条の次の条は商業登記法第79条です。
- 商業登記法第78条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第78条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第78条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/78
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法78条は、株式会社の組織変更について、株式会社の解散の登記と持分会社の設立の登記を同時に申請すべきものとし、一方に却下事由があれば両方を共に却下すると定める。
Q · 株式会社から合同会社に変えるとき、登記はどう申請するの？
解散と設立の二通を同時申請、片方の不備で両方却下です
商業登記法78条1項により、組織変更前の株式会社についての解散の登記の申請と、組織変更後の持分会社についての設立の登記の申請は同時にしなければなりません。添付書面は持分会社側の申請書にのみ添付すれば足ります（2項）。ただし3項により、いずれか一方に24条各号の却下事由があるときは、登記官は両方の申請を共に却下しなければならず、片方だけ通す裁量はありません。登記期限は効力発生日から2週間です（会社法920条）。
解説
株式会社をやめて合同会社になる。この一手を打つとき、法務局の窓口に出す書類は一通ではない。株式会社としての「解散の登記」と、持分会社としての「設立の登記」、この二通を同時に出さなければならない（1項）。会社は一つなのに、登記記録の上では一方が閉じ、もう一方が開く。その継ぎ目に空白ができないよう、法は同時申請を強制する。だがあなたが本当に握っておくべきは3項だ。二通のうちどちらか一方にでも24条の却下事由があれば、登記官は両方をまとめて却下しなければならない。片方だけ通す裁量が、登記官にはない。代わりに添付書面は持分会社側の申請書にだけ付ければよく、株式会社側には要らない（2項）。書類の重複は免除されるが、失敗はセットで返ってくる。しかも組織変更の効力は効力発生日にすでに発生しているので、却下されても会社は株式会社に戻らない。登記されていない持分会社という宙吊り状態で、やり直しに追われることになる。
法的な位置づけ
商業登記法78条は、株式会社の組織変更に伴う登記申請の同時性を定める規定である。組織変更前の株式会社の解散の登記と、組織変更後の持分会社の設立の登記は同時に申請しなければならず、株式会社側の申請には添付書面に関する規定が適用されない。いずれか一方に24条各号の却下事由があれば、登記官は両申請を共に却下する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.効力発生日を公告掲載日から逆算して仮置きする 先に効力発生日を決めると、官報の掲載リードタイムと1か月以上の異議申述期間（会社法779条）で必ず日程が破綻する。「公告掲載日 + 45日以降」で効力発生日を仮置きしてから、機関決定と契約書の日程を組む
- 2.総株主の同意と債権者保護手続を完了させる 組織変更計画について総株主の同意を得（会社法776条）、官報公告と知れている債権者への各別の催告を行い、異議申述期間1か月以上を満了させる。満了日が効力発生日より前に収まっているか再計算する
- 3.二通の申請書の記載を一文字ずつ突き合わせる 解散の登記申請書と設立の登記申請書について、商号・本店・効力発生日・資本金の額・代表社員の住所氏名を一字ずつ照合する。住民票との一字違いが最頻の却下理由であり、片方だけ通す裁量は登記官にない（78条3項）
- 4.効力発生日から2週間以内に二通を同時申請する 本店所在地を管轄する法務局に、解散の登記と設立の登記を同時に申請する（商業登記法78条1項、会社法920条）。添付書面は持分会社側の申請書にまとめて添付し、株式会社側には添付しない（78条2項）
- 5.補正連絡が来たら、当日中に直せるかだけで判断する 不備が二通のどちらにあるかより先に「当日中に補正できるか」を判断する。直せないなら却下を待たずに取下書を提出し、登録免許税の再使用証明を受けて次回申請に充てる（登録免許税法31条3項）
よくある質問 AI による整理
Q1組織変更の登記はいつまでにするの？
会社法920条により、効力発生日から2週間以内に本店所在地で登記します。起算点は申請日でも公告日でもなく、組織変更計画で定めた効力発生日です。
Q2株式会社から合同会社に変えるとき、登記は何を出す？
株式会社についての解散の登記と、持分会社についての設立の登記の二通を同時に申請します（商業登記法78条1項）。会社は一つでも、登記記録上は閉じる側と開く側に分かれます。
Q3組織変更の登記が却下されたら会社はどうなる？
組織変更の効力は効力発生日にすでに生じているため（会社法745条）、会社は持分会社のままです。株式会社に戻るのではなく、登記が未了の状態で再申請することになります。
Q4組織変更の効力はいつ発生する？
組織変更計画で定めた効力発生日に発生します（会社法745条）。登記は効力要件ではなく結果を公示する報告的登記で、登記日が効力発生日になるわけではありません。
Q5組織変更の登記を忘れたらどうなる？
登記自体は期限後でも受理されますが、登記懈怠として代表者個人が100万円以下の過料の対象になります（会社法976条1号）。会社ではなく代表者に来る点が重要です。
Q6組織変更の登記に必要な添付書類は？
組織変更計画書、総株主の同意を証する書面、債権者保護手続を証する書面などを、持分会社の設立登記申請書の側にまとめて添付します。株式会社側には添付書面の規定が適用されません（78条2項）。
Q7組織変更の債権者保護手続はどのくらいかかる？
会社法779条により、官報公告と知れている債権者への各別の催告を行い、異議申述期間を1か月以上とる必要があります。官報の掲載リードタイムも見込むと1か月半程度は必要です。
Q8組織変更の登記は支店でも必要？
支店所在地における登記は令和4年（2022年）9月1日に廃止されたため、現在は本店所在地での登記のみです。古い書籍やブログの手順は支店分を含んでいることがあります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1片方の書類だけ直して、出し直せばいいんじゃないんですか？
できない。商業登記法78条3項は、二つの申請のいずれかに24条の却下事由があるとき、登記官はこれらを「共に却下しなければならない」と定めている。片方だけ生かす裁量が登記官にない以上、補正か取下げかを二通セットで判断することになる。実務のポイント：却下される前に取り下げれば、登録免許税は再使用証明を受けて次の申請に回せる（登録免許税法31条3項）。実務家が却下を極端に嫌うのは、体面ではなく現金の問題である
Q2株式会社の解散登記の方には、書類を何も付けなくていいんですか？
78条2項が添付書面に関する規定の適用を外しているので、組織変更計画書、総株主の同意を証する書面、債権者保護手続を証する書面（会社法776条、779条）は、持分会社の設立登記申請書の側にまとめて添付する。実務のポイント：添付が要らないのは書面であって審査ではない。持分会社側に付けた書面の不備は、そのまま株式会社側の却下理由として跳ね返る。「解散側は簡単」という感覚が、いちばん事故を呼ぶ
間違えやすい点 AI による整理
- 「組織変更は登記した日から効力が生じる」と思われがちだが、効力発生日にすでに持分会社になっている（会社法745条）。登記は結果を公示する報告的登記にすぎない。登記が遅れても組織変更が無効になるわけではないが、代表者個人が過料の対象になる（会社法976条1号、100万円以下）
- 同時申請が必要なことは知っていても、3項の重さまで知っている人は少ない。持分会社側の設立登記にだけ不備があった場合でも、株式会社側の解散登記が道連れで却下される。二件分の登録免許税、二件分の日程、そのすべてが一つの誤字で巻き戻る（登録免許税の額は最新の改正状況をご確認ください）
- 「どちらの申請を先に出すべきか」という問いの立て方自体が誤っている。順序の問題ではなく同時性の問題で、片方だけ先行して受け付けられることはない。考えるべきは順序ではなく、二通の商号・本店・効力発生日・資本金の額が一文字も食い違っていないかである
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用場面 | 商業登記法78条：株式会社の組織変更（株式会社 → 持分会社） | 商業登記法82条：合併（消滅会社の解散と存続・設立会社の登記） 会社法920条：組織変更の登記義務と期限そのものを定める母法 |
| 申請の同時性 | 解散の登記と設立の登記を同時申請（1項）。順序ではなく同時性の問題 | 合併による解散の登記も同時申請の構造をとる 同時性は規定せず、効力発生日から2週間という期限のみを定める |
| 添付書面 | 株式会社側の申請には添付書面の規定を適用しない（2項）。持分会社側にまとめる | 存続会社・設立会社側の申請に添付書面を集約する同型の設計 添付書面については規定せず、商業登記法側に委ねる |
| 一方に却下事由があるとき | 登記官は両方を共に却下しなければならない（3項）。片方を生かす裁量なし | 合併登記でも共同却下の構造が置かれている 却下は規定せず、期限徒過は代表者の過料（会社法976条1号）で処理 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は組織変更を実体法（公司法）で認めつつ、登記は主管機関への変更登記として一体処理する。日本のような解散登記と設立登記の二通同時申請という構成はとらない
韓国も組織変更について解散登記と設立登記を要求する点で日本と同型。期限を2週間とする構成も近い
ドイツの Formwechsel は法人格の同一性を維持したまま形態のみ変更する構成で、登記も既存の登記の変更として処理される。解散登記を要しない点が日本と大きく異なる
米国では Certificate of Conversion を州務長官に提出することで完結し、解散手続を経ずに形態変更できる。登記機関の実質審査もほとんど働かない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 効力発生日を4月1日と決めて契約書まで作ったのに、官報の掲載枠が埋まって公告が3月中旬にずれ込んだとしたら？ 債権者の異議申述期間1か月が確保できず、効力発生日はそのままでは使えない。効力発生日の変更は会社法780条で可能だが、変更前の効力発生日の前日までに公告しなければならない。気付くのが一日遅れれば、その逃げ道も閉じる
- 持分会社の設立登記申請書で、代表社員の住所を住民票と一字違いで書いた。登記官には片方だけ通す裁量がない。二通とも却下され、会社は登記記録の上では株式会社のまま取り残される
- 取引先から「合同会社に変わったと聞いたが、登記事項証明書はまだ株式会社のままだ」と問い合わせが入る。組織変更の効力は効力発生日にすでに生じており（会社法745条）、登記が追いついていないだけだが、相手の与信部門はそう受け取らない。決済日までに、契約書の当事者名をどちらで書くのかを答える必要がある
取るべき行動
被害を受けた側：1. 補正の連絡が来たら、不備が二通のどちらにあるかより先に「当日中に直せるか」だけを判断する2. 直せないなら却下を待たず取下書を出し、登録免許税の再使用証明を受ける（登録免許税法31条3項） 3. 組織変更の効力自体は効力発生日に発生済みなので（会社法745条）、会社は持分会社のまま。取引先には登記完了予定日を先に通知する4. 再申請でも二通同時であり、会社法920条の2週間は延びないことを日程表に書き込む
訴えられた側：1. 二通の申請書の商号・本店・効力発生日・資本金の額を一文字ずつ突き合わせる。食い違いが最頻の却下理由2. 債権者保護手続（会社法779条）の公告掲載日と異議申述期間の満了日が、効力発生日より前に収まっているか再計算する3. 間に合わないと判明した時点で、変更前の効力発生日の前日までに会社法780条の効力発生日変更を公告する4. 登記懈怠の過料は会社ではなく代表者個人に来る（会社法976条1号）
時効（請求できる期限）：効力発生日から2週間以内に、本店の所在地で組織変更前の株式会社について解散の登記、組織変更後の持分会社について設立の登記（会社法920条）。起算点は申請日でも公告日でもなく、組織変更計画で定めた効力発生日。なお支店所在地における登記は令和4年（2022年）9月1日に廃止されている。期限を過ぎても登記自体は受理されるが、代表者に100万円以下の過料（会社法976条1号）
学説
通説：組織変更の登記は報告的登記であり、効力発生日に生じた組織変更の効力を公示するにすぎない。登記の遅延や却下は組織変更の効力を左右せず、会社は登記未了のまま持分会社として存続する。
登記実務の運用：78条3項の共同却下により、申請書の完成度は二通の合計ではなく弱い方の一通で決まる。実務では商号・本店・効力発生日・資本金の額の照合を最優先の事故防止策とし、補正不能なら却下前に取下げを選択する。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法から商業登記の手続規定を分離し、商業登記法として制定。登記官の審査権限と却下事由が体系化された
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、持分会社の概念導入に合わせて組織変更登記の規定が再構成された
- 3.令和4年（2022年） 改正：支店所在地における登記が令和4年9月1日に廃止され、組織変更の登記も本店所在地のみで完結する運用となった
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