要点商業登記法 78 条は、株式会社の組織変更について、株式会社の解散の登記と持分会社の設立の登記を同時に申請すべきものとし、一方に却下事由があれば両方を共に却下すると定める。
Q · 株式会社から合同会社に変えるとき、登記はどう申請するの？
解散と設立の二通を同時申請、片方の不備で両方却下です
商業登記法 78 条 1 項により、組織変更前の株式会社についての解散の登記の申請と、組織変更後の持分会社についての設立の登記の申請は同時にしなければなりません。添付書面は持分会社側の申請書にのみ添付すれば足ります（2 項）。ただし 3 項により、いずれか一方に 24 条各号の却下事由があるときは、登記官は両方の申請を共に却下しなければならず、片方だけ通す裁量はありません。登記期限は効力発生日から 2 週間です（会社法 920 条）。
株式会社をやめて合同会社になる。この一手を打つとき、法務局の窓口に出す書類は一通ではない。株式会社としての「解散の登記」と、持分会社としての「設立の登記」、この二通を同時に出さなければならない（1 項）。会社は一つなのに、登記記録の上では一方が閉じ、もう一方が開く。その継ぎ目に空白ができないよう、法は同時申請を強制する。だがあなたが本当に握っておくべきは 3 項だ。二通のうちどちらか一方にでも 24 条の却下事由があれば、登記官は両方をまとめて却下しなければならない。片方だけ通す裁量が、登記官にはない。代わりに添付書面は持分会社側の申請書にだけ付ければよく、株式会社側には要らない（2 項）。書類の重複は免除されるが、失敗はセットで返ってくる。しかも組織変更の効力は効力発生日にすでに発生しているので、却下されても会社は株式会社に戻らない。登記されていない持分会社という宙吊り状態で、やり直しに追われることになる。
商業登記法 78 条は、株式会社の組織変更に伴う登記申請の同時性を定める規定である。組織変更前の株式会社の解散の登記と、組織変更後の持分会社の設立の登記は同時に申請しなければならず、株式会社側の申請には添付書面に関する規定が適用されない。いずれか一方に 24 条各号の却下事由があれば、登記官は両申請を共に却下する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
会社法 920 条により、効力発生日から 2 週間以内に本店所在地で登記します。起算点は申請日でも公告日でもなく、組織変更計画で定めた効力発生日です。
株式会社についての解散の登記と、持分会社についての設立の登記の二通を同時に申請します（商業登記法 78 条 1 項）。会社は一つでも、登記記録上は閉じる側と開く側に分かれます。
組織変更の効力は効力発生日にすでに生じているため（会社法 745 条）、会社は持分会社のままです。株式会社に戻るのではなく、登記が未了の状態で再申請することになります。
組織変更計画で定めた効力発生日に発生します（会社法 745 条）。登記は効力要件ではなく結果を公示する報告的登記で、登記日が効力発生日になるわけではありません。
登記自体は期限後でも受理されますが、登記懈怠として代表者個人が 100 万円以下の過料の対象になります（会社法 976 条 1 号）。会社ではなく代表者に来る点が重要です。
組織変更計画書、総株主の同意を証する書面、債権者保護手続を証する書面などを、持分会社の設立登記申請書の側にまとめて添付します。株式会社側には添付書面の規定が適用されません（78 条 2 項）。
会社法 779 条により、官報公告と知れている債権者への各別の催告を行い、異議申述期間を 1 か月以上とる必要があります。官報の掲載リードタイムも見込むと 1 か月半程度は必要です。
支店所在地における登記は令和 4 年（2022 年）9 月 1 日に廃止されたため、現在は本店所在地での登記のみです。古い書籍やブログの手順は支店分を含んでいることがあります。
できない。商業登記法 78 条 3 項は、二つの申請のいずれかに 24 条の却下事由があるとき、登記官はこれらを「共に却下しなければならない」と定めている。片方だけ生かす裁量が登記官にない以上、補正か取下げかを二通セットで判断することになる。業界裏話ヒント：却下される前に取り下げれば、登録免許税は再使用証明を受けて次の申請に回せる（登録免許税法 31 条 3 項）。実務家が却下を極端に嫌うのは、体面ではなく現金の問題である
78 条 2 項が添付書面に関する規定の適用を外しているので、組織変更計画書、総株主の同意を証する書面、債権者保護手続を証する書面（会社法 776 条、779 条）は、持分会社の設立登記申請書の側にまとめて添付する。業界裏話ヒント：添付が要らないのは書面であって審査ではない。持分会社側に付けた書面の不備は、そのまま株式会社側の却下理由として跳ね返る。「解散側は簡単」という感覚が、いちばん事故を呼ぶ
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 適用場面 | 商業登記法 78 条：株式会社の組織変更（株式会社 → 持分会社） | — |
| 申請の同時性 | 解散の登記と設立の登記を同時申請（1 項）。順序ではなく同時性の問題 | — |
| 添付書面 | 株式会社側の申請には添付書面の規定を適用しない（2 項）。持分会社側にまとめる | — |
| 一方に却下事由があるとき | 登記官は両方を共に却下しなければならない（3 項）。片方を生かす裁量なし | — |
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