商業登記法 第119条（社員の加入による変更の登記）

解説

合同会社に新しい社員を迎えるとき、加入契約書と総社員の同意書を整えた時点で手続は終わったと考える経営者は多い。だが商業登記法119条は、加入による変更登記の申請書に「払込み又は給付があつたことを証する書面」の添付を義務づける。根拠は会社法604条3項にある。合同会社に限り、定款変更の時点でまだ出資の払込みや給付が終わっていなければ、その人が社員になるのは払込みが完了した瞬間である。既に払込済みなら定款変更時（同条2項）。実務では同意書が先、入金が後になるのが大半だから、結果として「入金日＝加入日」になる。合名会社や合資会社なら定款変更で加入が成立するのに、合同会社だけが違う。社員全員が有限責任で、会社財産しか債権者の引当てにならないからだ。この一日のズレが、登記に書く変更年月日も、2週間の期限の起算点も、資本金の計上時期も動かす。

法的な位置づけ

商業登記法119条は、合同会社における社員の加入による変更の登記の添付書面を定める規定である。申請書には、会社法604条3項が定める出資に係る払込み又は給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。同項により、定款変更の時点で出資が未履行の場合、加入の効力は払込み又は給付の完了時に生じる。

こんなときに使う

• 総社員の同意書は3月20日付、新社員からの入金は4月1日。登記申請書に書く「変更年月日」はどちらか。答えは4月1日で、会社法915条の2週間はそこから走り出す。同意書の日付で数えていると、残り5日のつもりが実はまだ17日あった、あるいはその逆で気付いたときには期限切れという事態になる
• 新社員が現金ではなく社用車を出資した。給付があったことを証する書面として財産引継書と名義変更を裏づける資料を添付する。株式会社の現物出資なら原則として必要な検査役の調査が、持分会社では要らない
• 自分で申請書を作り、加入契約書と同意書だけを添えて法務局の窓口に出した。数日後、払込みを証する書面がないと補正の連絡が入る。実際には代表社員である自分の名前で払込証明書を一枚作り、会社名義の通帳の入金ページの写しを綴じれば足りる。それを知らずに慌てて司法書士へ駆け込む人は少なくない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 振込記録、加入契約書、総社員の同意書の写しを手元に確保する2. 登記事項証明書を取得し、業務執行社員欄と資本金の額が変わっているか確認する3. 変わっていない場合、まず定款上あなたが業務執行社員になるのか、出資が資本金に計上されたのかを確認、どちらでもなければ登記事項に変更がなく申請不要のケースもある4. 登記すべきなのに放置されているなら、代表社員に書面で催告し、応じなければ過料通知が代表社員個人に届くリスクを指摘する

訴えられた側：1. まず加入の効力発生日を確定する。定款変更時に出資が未履行なら払込み・給付の完了日、履行済みなら定款変更日（会社法604条2項・3項） 2. その日から2週間以内に本店所在地で申請3. 添付書面は総社員の同意書、払込みがあったことを証する書面（代表社員作成の払込証明書＋会社名義の通帳写し）、現物出資なら財産引継書4. 資本金を増やす設計なら資本金の計上を証する書面も5. 期限を過ぎていても申請自体は受理される、放置が最悪手

時効（請求できる期限）：加入の効力が生じた日から2週間以内に本店の所在地で変更の登記（会社法915条1項）。起算点は、定款変更の時点で出資が未履行なら払込み・給付の完了日、履行済みなら定款変更日（会社法604条2項・3項）。懈怠すると代表社員個人に100万円以下の過料（会社法976条1号）。なお登記申請そのものに時効はなく、期限経過後でも受理される（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：合同会社の加入の効力を払込完了時にずらす会社法604条3項は、有限責任社員による資本充実の要請に基づくものであり、商業登記法119条の添付書面要求はその実効性を登記手続の側から担保する規定と理解されている

実務の一般的取扱い：払込みがあったことを証する書面としては、代表社員作成の払込証明書に会社名義の預金通帳の写しを合綴する方法が広く用いられる。株式会社の設立と異なり、既存の会社口座への入金で足りるとされる

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、会社法が創設した合同会社の登記に関する規定群が現行の内容となった。条番号の変遷および以後の改正の有無は人的検証が必要（要検証）