資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第六百二十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
要点商業登記法 120 条は、合同会社の減資登記の申請書に、会社法 627 条 2 項の公告及び催告をしたことを証する書面と、異議を述べた債権者への対応を証する書面の添付を求める。
Q · 合同会社の資本金を減らすとき、登記には何を付ければいいの？
公告と催告を証明する書面がないと登記は通りません
合同会社の資本金の額の減少による変更登記では、商業登記法 120 条により、会社法 627 条 2 項の官報公告と知れている債権者への各別の催告をしたことを証する書面の添付が必須です。異議を述べた債権者がいる場合は、弁済、相当の担保の提供、相当の財産の信託、又は当該債権者を害するおそれがないことを証する書面も添付します。社員全員が同意していても、これらの書面を欠けば申請は却下されます（商業登記法 24 条）。
合同会社の資本金を減らそうとして、社長が「登記所に書類を出せば終わり」と考えていると、申請は必ず止まる。商業登記法 120 条が要求しているのは、減資の決定そのものではなく「債権者に対して手続を尽くした証拠」だからだ。会社法 627 条 2 項に基づく官報公告と、把握している債権者への個別催告。この二つをやったことを書面で示せなければ、登記官はその申請を通さない。さらに異議を述べた債権者がいた場合、あなたは弁済したか、相当の担保を提供したか、信託銀行等に相当の財産を信託したか、あるいは「減資してもこの債権者を害するおそれがない」ことを証明したか、そのいずれかを書面化しなければならない。つまりこの条文は、あなたの会社の資本金という数字が動く前に、取引先や銀行に「逃げる前に言え」と告知する仕組みを、登記という関門で強制的に担保している。
商業登記法 120 条は、持分会社の資本金の額の減少による変更登記における添付書面を定める規定である。会社法 627 条 2 項に基づく官報公告及び知れている債権者への各別の催告を行った事実と、異議を述べた債権者に対する弁済、相当の担保の提供、相当の財産の信託、又は当該債権者を害するおそれがないことのいずれかを証する書面の添付を、登記申請の要件とする。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商業登記法 120 条により、官報公告と催告をしたことを証する書面が必須です。異議を述べた債権者があれば、弁済・担保提供・信託・害するおそれなしのいずれかを証する書面も添付します。
効力発生から 2 週間以内に変更登記を申請します（会社法 915 条 1 項）。ただし債権者異議期間は 1 か月以上必要なため、公告掲載日を起点に全日程を逆算します。
帳簿上の買掛金・借入金の相手に限らず、係争中の相手方や保証債務の債権者も含まれうるとされます。実務では総勘定元帳から機械的に洗い出します。
できません。商業登記法 120 条は公告をしたことを証する書面を要求しており、公告なしの申請は添付書面不備として却下されます（商業登記法 24 条）。
定款で日刊新聞紙または電子公告を公告方法と定める会社が、官報に加えてその方法でも公告した場合に限り省略できます（会社法 627 条 3 項）。
構造は同じ債権者異議手続ですが、根拠が異なります。株式会社は会社法 449 条・商業登記法 70 条、合同会社は会社法 627 条・商業登記法 120 条です。
異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、当該資本金の額の減少を承認したものとみなされます。期間経過後に効力を争う手段は原則失われます。
公告・催告の証明書面を欠く場合、異議申述期間が 1 か月に満たない場合、異議債権者への対応を証する書面がない場合などです。根拠は商業登記法 24 条です。
掲載料は行数で決まる従量制で、減資公告は数万円規模になることが多い。定款で日刊新聞紙や電子公告を公告方法としている会社は、会社法 627 条 3 項により官報に加えてその方法でも公告すれば個別催告を省略できる。業界裏話ヒント：催告先が多い会社ほど二重公告の方が総コストは安くなる。逆に債権者が数社なら官報のみ＋個別催告が安い。この分岐を計算せずに司法書士に丸投げすると、高い方の手続を踏むことになる
定款で日刊新聞紙または電子公告を定めていて二重公告をした場合を除き、通らない。商業登記法 120 条は公告「及び」催告をしたことを証する書面を要求しており、会社法 627 条 2 項も知れている債権者への各別の催告を求めている。業界裏話ヒント：「知れている債権者」の範囲は帳簿上の買掛金・借入金だけでなく、係争中の相手や保証債務の相手も含まれうる。抽出漏れは登記完了後に効力を争われる火種になるため、実務では総勘定元帳から機械的に洗い出す
四つの選択肢がある。弁済、相当の担保の提供、債権者に弁済を受けさせるための相当の財産の信託、そして「減資をしても当該債権者を害するおそれがない」ことの証明である（商業登記法 120 条、会社法 627 条 5 項参照）。業界裏話ヒント：「害するおそれがない」の立証は、減資後も債務の弁済能力が十分であることを財務資料で示す方法で、実務上は登記官の判断が分かれる領域とされる。手元資金を減らしたくない場合は、まずこの線を検討する価値がある
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる会社類型 | 商業登記法 120 条：持分会社（合同会社等）の資本金の額の減少 | — |
| 実体法上の根拠 | 会社法 626 条・627 条（合同会社の減資と債権者異議） | — |
| 必要な添付書面の中心 | 公告及び催告をしたことを証する書面＋異議債権者への対応を証する書面 | — |
| 不備があった場合 | 添付書面不備として却下（商業登記法 24 条） | — |
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