商業登記法 第121条（清算結了の登記）

解説

法務局に出す紙は、実質A4一枚で足りる。持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の清算結了の登記について、法律が明文で求める添付書面は「会社法667条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面」ただ一通、つまり総社員が最終計算を承認した事実を示す書面だけである。株式会社なら決算報告と株主総会議事録が要る（商業登記法75条）ことと比べれば、驚くほど軽い。だがこの軽さは信頼の裏返しであって、免罪符ではない。登記官は債権者への公告と各別の催告（会社法660条）が実際に行われたか、残余財産の分配が適法だったかを審査しない。だから登記が通ったことは、清算が適法に終わった証明にはならない。清算人の側なら、受理された登記は終着点ではなく、10年間の帳簿保存義務（会社法672条）の起算点である。債権者の側なら、閉鎖された登記簿は諦める理由にならない。

法的な位置づけ

商業登記法121条は、持分会社の清算結了の登記における添付書面を定める手続規定である。申請書には、会社法667条の規定による清算に係る計算の承認があったことを証する書面を添付しなければならない。株式会社について決算報告の承認を証する書面を求める同法75条に対応する、持分会社側の規定として位置づけられる。

こんなときに使う

• 取引先の合同会社から「清算結了しました」と一通のメールが届いたら、どう動くか。未回収の請求書は80万円、登記簿を取ると既に閉鎖済み。だがまず確認すべきは官報である。解散公告が出ていたか、その申出期間内だったか、あなたが「知れている債権者」として各別の催告を受けていたか。催告を受けていないなら、清算人が会社法660条の手続を飛ばした可能性がある。そこが反撃の入口になる
• あなたは合同会社の唯一の業務執行社員で、事業をたたむと決めた。総社員の同意書を一枚整えて法務局に出せば、登記は問題なく通る。だが通った瞬間から、帳簿と清算の重要資料をあなた個人が10年間保存する義務が始まる（会社法672条）
• 友人が「合同会社をたたむのに司法書士へ頼むと高いから自分でやる」と相談してきた。残余財産が確定した翌日から1か月以内に清算確定申告、計算の承認の日から2週間以内に清算結了の登記。同じ「たたむ」作業なのに、二つの期限は別々の日から走り出す。この二本の締切がずれていることを友人に教えられるかどうかで、彼らが払う延滞税と過料が変わる