商業登記法 第122条（持分会社の種類の変更の登記）

合名会社・合資会社・合同会社という持分会社の種類を、定款変更によって別の種類へ移すことです。法人格は消えず同一性が保たれ、登記手続だけが従前会社の解散登記と変更後会社の設立登記という形式を取ります。

定款変更の効力が生じた日から 2 週間以内です（会社法 919 条）。会社法 638 条 3 項によるみなし定款変更の場合は、社員の退社や責任変更が生じた日が起算点になるため、自覚がないまま期限が進むことがあります。

違います。合名会社になる場合（122 条 1 項）は定款だけで足りますが、合資会社になる場合（同条 2 項）は定款のほか有限責任社員の履行済出資額を証する書面と、無限責任社員を加入させたときはその加入を証する書面が加わります。

あります。会社法 638 条 3 項は、社員の退社や責任の変更によって残る社員の構成が変わったとき、定款変更をしたものとみなします。届出一枚が種類変更登記の引き金になり、放置すると登記懈怠の状態が続きます。

登記申請自体は期間経過後も受理されますが、代表者が 100 万円以下の過料の対象となりうます（会社法 976 条 1 号）。過料は登記官ではなく裁判所が科すため、まず申請を完了させて遅延状態を止めるのが実務的です。

加入を証する書面に加え、商業登記法 94 条 2 号・3 号に掲げる書面、すなわち法人社員の登記事項証明書や職務執行者の選任に関する書面が必要になります。個人社員より収集の手間と相手方の社内決裁が増えます。

合資会社になると、無限責任社員の氏名・住所に加え、有限責任社員の出資の目的・価額・履行済額まで登記事項になります（会社法 913 条）。合同会社では原則公示されなかった情報が、誰でも取得できる状態になります。

出発点の会社形態が違います。120 条は合名会社が他の種類へ、121 条は合資会社が他の種類へ変更する場合の添付書面で、122 条は合同会社が出発点の場合です。どの条文を使うかは変更前の種類で決まります。

法人格は消えず、そのまま続く。ただし登記手続の上では従前の会社について解散の登記、変更後の会社について設立の登記という形式を取る（会社法 919 条）。会社の同一性は保たれるので、契約も債権債務も引き継がれる。業界裏話ヒント：登記簿上「解散」の文字が残るため、取引先が登記事項証明書を見て事業をやめたと誤解することがある。種類変更を予定しているなら、主要取引先には事前に一言入れておくと無用な信用不安を防げる。

金銭出資なら払込みを受けた口座の預金通帳の写しや払込取扱機関の証明、現物出資なら財産引継書などが実務上使われる。合資会社では有限責任社員の出資の目的・価額・履行済額が登記事項になるため、この書面が登記簿の記載を裏づける（会社法 913 条）。業界裏話ヒント：合同会社の設立時からの払込記録を保存していない会社は珍しくない。金融機関の取引履歴の保存期間には限りがあるので、種類変更を検討し始めた日に真っ先に確認するのが実務的な順序である。