商業登記法 第122条（持分会社の種類の変更の登記）
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- 合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。
- 2.合同会社が会社法第六百三十八条第三項第二号又は第三号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一定款
- 二有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
- 三無限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）
- 3.第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。
この条文の基本情報
持分会社の種類の変更の登記とは何ですか？
定義持分会社の種類の変更の登記とは、商業登記法第122条に定められた規定で、「合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第122条（持分会社の種類の変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第122条の条文原文は「合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第122条は第八節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第122条の前の条は商業登記法第121条です。
- 商業登記法第122条の次の条は商業登記法第123条です。
- 商業登記法第122条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第122条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第122条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/122
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法122条は、合同会社が合名会社・合資会社に種類変更した場合の登記添付書面を定める。合資会社になるときは定款のほか、有限責任社員の履行済出資額を証する書面が必要となる。
Q · 合同会社から合資会社に変えるとき、法務局には何を出せばいいんですか？
定款のほか、出資の履行済額を証する書面が要る
商業登記法122条により、合同会社が合名会社になった場合の登記申請書には定款を添付します。合資会社になった場合は、定款に加えて、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面、無限責任社員を加入させたときはその加入を証する書面（法人社員の場合は94条2号・3号の書面を含む）が必要です。さらに同条3項により104条・106条が準用されます。登記は定款変更の効力が生じた日から2週間以内に申請します（会社法919条）。
解説
合同会社を経営していて、取引先から「無限責任の社員がいる会社としか継続取引しない」と言われた、あるいは新たに無限責任社員を迎え入れた。そのとき会社は合同会社をやめて合名会社・合資会社になる。会社法638条3項がその変更を認め、商業登記法122条があなたに「何を紙で証明しろ」と命じる。ここで見落とされがちなのが2項2号、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面である。合資会社の有限責任社員は、登記簿に「出資の履行済額」まで公示される。つまりあなたが過去にいくら払い込んだかが、誰でも取れる登記事項証明書に載る。合同会社時代には社員の氏名すら原則登記されなかったのに、種類変更した瞬間、無限責任社員の氏名・住所も、有限責任社員の出資額も外部に開示される。定款変更の効力発生日から2週間、この書類束を揃えられるかどうかで、あなたの会社の登記は止まる。
法的な位置づけ
商業登記法122条は、合同会社が会社法638条3項各号の規定により合名会社または合資会社となった場合における種類変更の登記申請書の添付書面を定める規定である。合名会社となる場合は定款のみ、合資会社となる場合は定款、有限責任社員の履行済出資額を証する書面、無限責任社員の加入を証する書面を要し、同法104条および106条が準用される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.変更後の定款を確定し効力発生日を明記する 総社員の同意による定款変更（会社法637条）を行い、変更後の定款に効力発生日を明記する。この日が2週間の登記期間の起算点になるため、書類収集の見込みが立たないうちに効力を発生させない
- 2.有限責任社員の出資履行済額を証する書面を集める 合資会社になる場合、有限責任社員ごとに履行済出資額を裏づける資料を揃える。金銭出資なら払込みを受けた口座の記録や払込取扱機関の証明、現物出資なら財産の引継ぎを示す書面を用意する（122条2項2号）
- 3.無限責任社員の加入を証する書面を用意する 新たに無限責任社員を加入させたときは加入を証する書面を添付する。法人が社員になる場合は、商業登記法94条2号・3号の書面（法人の登記事項証明書、職務執行者の選任に関する書面）まで必要になる
- 4.104条・106条の準用分を確認する 122条3項により104条および106条が準用されるため、代表社員・業務執行社員に関する書面や印鑑関係の要否を、変更後の会社の登記事項と突き合わせて確認する（商業登記規則61条の細目も参照）
- 5.効力発生日から2週間以内に法務局へ申請する 本店所在地を管轄する法務局に対し、従前の持分会社について解散の登記、種類変更後の持分会社について設立の登記を同時に申請する（会社法919条）。補正指示が出た場合は追完で対応し、申請を止めない
よくある質問 AI による整理
Q1持分会社の種類変更とは何ですか？
合名会社・合資会社・合同会社という持分会社の種類を、定款変更によって別の種類へ移すことです。法人格は消えず同一性が保たれ、登記手続だけが従前会社の解散登記と変更後会社の設立登記という形式を取ります。
Q2合同会社から合資会社への変更登記はいつまでにする？
定款変更の効力が生じた日から2週間以内です（会社法919条）。会社法638条3項によるみなし定款変更の場合は、社員の退社や責任変更が生じた日が起算点になるため、自覚がないまま期限が進むことがあります。
Q3合名会社になる場合と合資会社になる場合で添付書類は違いますか？
違います。合名会社になる場合（122条1項）は定款だけで足りますが、合資会社になる場合（同条2項）は定款のほか有限責任社員の履行済出資額を証する書面と、無限責任社員を加入させたときはその加入を証する書面が加わります。
Q4社員が退社しただけで種類変更になることはある？
あります。会社法638条3項は、社員の退社や責任の変更によって残る社員の構成が変わったとき、定款変更をしたものとみなします。届出一枚が種類変更登記の引き金になり、放置すると登記懈怠の状態が続きます。
Q5種類変更の登記を放置するとどうなりますか？
登記申請自体は期間経過後も受理されますが、代表者が100万円以下の過料の対象となりうます（会社法976条1号）。過料は登記官ではなく裁判所が科すため、まず申請を完了させて遅延状態を止めるのが実務的です。
Q6法人を無限責任社員にする場合、追加で何が必要？
加入を証する書面に加え、商業登記法94条2号・3号に掲げる書面、すなわち法人社員の登記事項証明書や職務執行者の選任に関する書面が必要になります。個人社員より収集の手間と相手方の社内決裁が増えます。
Q7種類変更をすると登記簿に何が公開されますか？
合資会社になると、無限責任社員の氏名・住所に加え、有限責任社員の出資の目的・価額・履行済額まで登記事項になります（会社法913条）。合同会社では原則公示されなかった情報が、誰でも取得できる状態になります。
Q8商業登記法120条・121条とは何が違うのですか？
出発点の会社形態が違います。120条は合名会社が他の種類へ、121条は合資会社が他の種類へ変更する場合の添付書面で、122条は合同会社が出発点の場合です。どの条文を使うかは変更前の種類で決まります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1合同会社から合資会社に変えたら、会社は一度なくなるんですか？
法人格は消えず、そのまま続く。ただし登記手続の上では従前の会社について解散の登記、変更後の会社について設立の登記という形式を取る（会社法919条）。会社の同一性は保たれるので、契約も債権債務も引き継がれる。実務のポイント：登記簿上「解散」の文字が残るため、取引先が登記事項証明書を見て事業をやめたと誤解することがある。種類変更を予定しているなら、主要取引先には事前に一言入れておくと無用な信用不安を防げる。
Q2有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面って、具体的に何を出せばいいんですか？
金銭出資なら払込みを受けた口座の預金通帳の写しや払込取扱機関の証明、現物出資なら財産引継書などが実務上使われる。合資会社では有限責任社員の出資の目的・価額・履行済額が登記事項になるため、この書面が登記簿の記載を裏づける（会社法913条）。実務のポイント：合同会社の設立時からの払込記録を保存していない会社は珍しくない。金融機関の取引履歴の保存期間には限りがあるので、種類変更を検討し始めた日に真っ先に確認するのが実務的な順序である。
間違えやすい点 AI による整理
- 「種類変更は新しい会社を作り直すこと」と考えて解散・設立の手続を想定する人がいるが、持分会社の種類変更は同一法人格が続く。会社は解散せず、登記も設立登記ではなく変更の登記として処理される。だから122条は「設立の添付書類」ではなく「変更の添付書類」を定めている。
- 定款添付が必要なことは知っていても、その定款が「変更後の定款」でなければならない点を軽く見ている人が多い。総社員の同意による定款変更（会社法637条）が先にあり、その効力発生日が登記期間の起算点になる。日付の整合が取れていない定款を出すと、補正で数日を失い、2週間の期限を割る。
- 「登記は司法書士に丸投げすれば済む」という発想そのものが、この条文では危険側に働く。添付書類のうち出資履行を証する書面と社員の加入を証する書面は、会社の内部資料からしか作れない。司法書士が用意できるのは申請書と登記の形式だけで、証拠資料を掘り出すのは会社側の仕事である。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 変更前の会社の種類 | 商業登記法122条：合同会社が出発点 | 商業登記法120条：合名会社が出発点 商業登記法121条：合資会社が出発点 |
| 定款以外の主な添付書面 | 合資会社になるとき、有限責任社員の履行済出資額を証する書面と無限責任社員の加入を証する書面 | 変更後の種類に応じた社員関係の書面 変更後の種類に応じた社員関係の書面 |
| 準用規定 | 3項により104条・106条を準用 | 同じく添付書面の通則規定が働く 同じく添付書面の通則規定が働く |
| 実務上の詰まりどころ | 過去の出資払込記録が残っているかどうか | 無限責任社員の責任変更の日付特定 有限責任社員の出資関係の整理 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も無限公司と両合公司の間の変更組織を認め、登記時に章程と股東出資に関する書件を求める点で構造が近い。ただし持分会社に相当する統合カテゴリーは置いていない
韓国も合名会社と合資会社の間の組織変更を条文で認め、同一法人格の継続として扱う。登記手続は商業登記法系の規定が担う
ドイツでは OHG と KG の移行は組織変更ではなく登記事項の変更として処理され、Kommanditist の出資額（Haftsumme）が登記される点が日本の合資会社と対応する
米国では conversion により LLC から LP 等へ転換でき、州務長官への certificate of conversion 提出で完結する。出資額の公示は原則として行われない点が日本と大きく異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 合同会社の社員が1人退社し、残ったのが無限責任社員だけになった。会社法638条3項1号により、定款変更をしたものとみなされて合名会社になる。あなたは「何もしていない」つもりでも、登記申請義務は発生している。放置すれば代表社員個人が過料の対象になる。
- 融資交渉の場で銀行担当者から「無限責任社員がいる形態なら金利を下げられる」と示唆された。合資会社への種類変更を検討するとき、既存社員が有限責任のまま残るなら、その社員の出資履行額を証する書面が必要になる。10年前の払込記録を今から探せるか？
- もし新たに法人を無限責任社員として加入させたら、どうなる？ その法人の登記事項証明書や、職務執行者の選任を証する書面（94条2号・3号）まで添付が要る。法人社員は個人社員の3倍手間がかかる。
- 定款変更の効力発生から13日目。司法書士に依頼したが、出資履行を証する書面が古い通帳の写しでは足りないと言われた。あと1日で2週間の期限が来る。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 変更後の定款（総社員の同意による定款変更、会社法637条）を確定し、効力発生日を明記する2. 合資会社になるなら、有限責任社員ごとに出資履行済額を証する書面（払込のあった口座の記録、現物出資なら財産の引継ぎを示す書面）を揃える3. 無限責任社員を新たに加入させたなら加入を証する書面、法人社員なら94条2号・3号の書面も追加4. 104条・106条の準用により、代表社員・業務執行社員に関する書面の要否を確認5. 効力発生日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ申請
訴えられた側：1. 登記期間を過ぎている場合でも申請自体は受理される。まず申請を完了させ、遅延状態を止める2. 過料は裁判所が科すもので、登記官の判断ではない。遅延の理由（書類収集の困難、社員の所在不明など）を記録として残しておく3. みなし定款変更（会社法638条3項）で自覚なく種類変更していた場合は、退社や社員の責任変更の日付を特定し、そこからの経過を整理する4. 添付書類が一部欠ける場合は、登記官の補正指示に従って追完する方が、申請を止めて完璧を待つより早い
時効（請求できる期限）：持分会社の種類の変更は、定款変更の効力が生じた日から2週間以内に、従前の持分会社については解散の登記、種類変更後の持分会社については設立の登記を申請する（会社法919条）。この期間を過ぎると、代表者は100万円以下の過料の対象となりうる（会社法976条1号）。なお会社法638条3項によるみなし定款変更の場合、起算点は社員の退社や責任変更が生じた日となる（最新の改正状況をご確認ください）。
学説
通説：持分会社の種類変更は同一法人格の継続であり、解散・新設ではない。登記手続上は従前会社の解散登記と変更後会社の設立登記の形式を取るが、これは公示技術上の処理であって、権利義務の承継を要する組織再編とは区別される
実務通説：122条2項2号の「出資の価額を証する書面」は、金銭出資について払込取扱機関の証明や預金口座の記録、現物出資について財産引継書等をもって足りると解されている。合資会社では履行済額が登記事項となるため、書面は登記記録を裏づける役割を担う
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）制定。従来商法および非訟事件手続法に分散していた商業登記手続を単行法に集約した
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、合名会社・合資会社・合同会社を持分会社として統合した体系に合わせ、種類変更に関する添付書面の規定が整理された
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