第百七条の規定は、合同会社が組織変更をした場合について準用する。この場合において、同条第一項第六号中「公告及び催告」とあるのは、「公告及び催告（同法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）」と読み替えるものとする。
要点商業登記法123条は、合同会社の組織変更の登記に同法107条を準用し、官報と日刊新聞紙または電子公告で二重に公告した場合は、各別の催告を証する書面の添付を不要とする。
Q · 合同会社を株式会社にするとき、取引先全員に個別通知しないと登記できないの？
官報＋新聞か電子公告の二重公告なら、個別通知は不要です
商業登記法123条は、合同会社が組織変更をした場合の登記に同法107条を準用します。会社法781条2項が準用する779条3項により、官報のほか定款で定めた日刊新聞紙または電子公告で二重に公告したときは、各別の催告が不要となり、登記申請にも催告を証する書面を添付しなくてよいという読み替えが置かれています。ただしこの省略は合同会社に限られ、合名会社と合資会社では認められません。定款の公告方法が官報のみの場合は、先に公告方法の定款変更とその登記が必要です。
合同会社を株式会社に変えると決めた瞬間、あなたの会社には「取引先を一社ずつ名指しで通知する」義務が生まれる。会社法779条2項（781条2項が準用）が求める各別の催告であり、銀行、リース会社、仕入先、知れている債権者は全員が対象だ。ところが商業登記法123条は、その義務を登記の場面で消す読み替えを持ち込む。官報だけでなく、定款で定めた日刊新聞紙または電子公告でも同じ公告をした場合、登記申請に添付するのは二本の公告を証する書面だけでよく、催告した証拠はいらない。裏を返せば、定款の公告方法を官報のみと書いている限り、この抜け道は開かない。しかも同じ持分会社でも、合名会社と合資会社にはこの省略が認められていない。有限責任の器を選んでいたという過去の選択が、ここで初めてスケジュールとコストの利益になって返ってくる。
商業登記法123条は、合同会社が組織変更をした場合の登記について、株式会社の設立登記の添付書面を定める同法107条を準用する規定である。準用に際して債権者保護手続の証明に関する文言が読み替えられ、官報のほか日刊新聞紙または電子公告による二重公告が行われた場合には、公告を証する書面のみで足り、各別の催告を証する書面の添付を要しないものとされる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合同会社が株式会社になるなど会社の類型を変える場合に行う登記です。組織変更後の株式会社の設立登記と、組織変更前の合同会社の解散登記を同時に申請します。
債権者の異議申述期間が1か月以上必要で、官報の掲載申込みにも2週間前後かかります。定款の公告方法変更が先に要る場合はさらに1か月程度の上乗せを見込みます。
合同会社であること、定款の公告方法が日刊新聞紙または電子公告であること、そして官報とその方法の二重公告を実際に行うことの3つが揃う必要があります。
できません。商業登記法123条の読み替えは合同会社の組織変更にのみ適用されます。無限責任社員という人的な引き当てが失われるため、催告の省略は認められていません。
効力発生日から2週間以内です（会社法920条）。期間を過ぎても登記自体は受理されますが、登記懈怠として過料の対象になりうる点に注意してください。
定款で公告方法を電子公告と定め、その旨の変更登記とURLの登記が必要です。加えて公告期間中の中断を確認する電子公告調査機関の調査（会社法941条）が義務づけられます。
公告に定める期間で、1か月を下ることができません（会社法779条2項3号）。期間内に異議が出れば、弁済・相当の担保提供・信託のいずれかの対応が必要になります。
総社員の同意書、組織変更計画書、定款、債権者保護手続を証する書面などです。二重公告をした場合は公告を証する書面のみで足り、催告を証する書面は不要です。
原則は必要である（会社法781条2項が準用する779条2項）。ただし定款の公告方法が日刊新聞紙または電子公告なら、官報とその方法で二重に公告することで各別の催告は不要になり、登記の添付書面も公告の証明だけで足りる（商業登記法123条の読み替え）。業界裏話ヒント：この省略は持分会社のうち合同会社だけに認められている。合名会社と合資会社で同じ段取りを組むと、法務局で足元をすくわれる
確定しない。登記官の審査は添付書面の形式が中心で、催告漏れのような実体の瑕疵までは踏み込まない（商業登記法24条の却下事由も形式面が軸）。効力発生日から6か月以内は組織変更無効の訴え（会社法828条1項6号）で争われうる。業界裏話ヒント：官報の現物、電子公告の調査結果通知、社員の同意書は登記完了と同時に片付けてしまう会社が多い。争われるのは登記の後であり、証拠が必要になるのもその時である
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|---|---|---|
| 条文の役割 | 商業登記法123条：合同会社の組織変更の登記に107条を準用し、催告の証明を読み替えで省く | — |
| 登記官の審査対象 | 二重公告を証する書面が形式的に整っているか | — |
| 不備の効果 | 公告の証明を欠けば添付書面不備として却下されうる | — |
| 適用される会社類型 | 合同会社のみ（合名会社・合資会社には省略なし） | — |
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