第百八条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第五号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。
要点商業登記法 124 条は、合名会社の登記を定める 108 条を合同会社に準用し、「社員」を「業務を執行する社員」と読み替える規定である。
Q · 合同会社が合併するとき、登記に必要な書類は誰を基準に揃えるの？
基準は業務を執行する社員。出資だけの社員は登記に出ない
商業登記法 124 条は、合名会社の登記について定める 108 条を合同会社に準用し、その 1 項 4 号・2 項 5 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替えます。したがって合併登記の添付書面は、業務執行権を持つ社員を基準に用意します。ただし合併そのものの承認は、定款に別段の定めがなければ総社員の同意が必要であり（会社法 793 条 1 項、802 条 1 項）、登記に現れる者と意思決定に必要な者の範囲はずれています。
Google 合同会社、Amazon Japan 合同会社、Apple Japan 合同会社。日本を代表する外資系企業がそろって合同会社を選ぶ理由の一つが、登記簿に出資者の名前が出ないことである。合同会社で登記されるのは業務を執行する社員と代表社員だけで、定款で業務執行社員を絞れば、金だけ出している社員は登記簿に一切現れない（会社法 590 条、914 条）。124 条は、合名会社の合併登記の添付書面を定めた 108 条を合同会社に準用するとき、条文中の「社員」を「業務を執行する社員」に読み替えよと指示する。合併という会社の最大の組織変動が起きる局面でも、その空白は制度として維持される。あなたが取引先の合同会社の謄本を取り寄せて役員欄を確認しても、そこに実際の出資者が載っている保証はない。
商業登記法 124 条は、合名会社に関する同法 108 条の規定を合同会社の登記に準用する規定である。準用に際し、108 条 1 項 4 号および 2 項 5 号の「社員」は「業務を執行する社員」と読み替えられ、合同会社の合併登記において添付を要する書面の対象者が、業務執行権を有する社員に限定される。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合名会社の登記に関する 108 条を合同会社に準用し、108 条 1 項 4 号・2 項 5 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替えることを定めた準用規定です。
108 条を 124 条で読み替えたリストに従い、合併契約書、公告および催告をしたことを証する書面、社員に関する書面は業務を執行する社員ベースで揃えます。
定款に別段の定めがなければ必要です（会社法 793 条 1 項、802 条 1 項）。登記の添付書面が業務執行社員基準でも、承認の要件は総社員です。
登記事項です。会社法 914 条により業務執行社員と代表社員の氏名等が登記され、定款で業務執行社員を限定すればそれ以外の社員は登記簿に現れません。
存続会社の変更登記は存続会社の代表者が申請し、消滅会社の解散登記は存続会社の代表者が消滅会社を代表して申請します（商業登記法 82 条参照）。
できます。会社法 748 条以下は持分会社と株式会社の合併を双方向で認めており、合同会社が存続会社となる吸収合併も実務で用いられています。
違います。吸収合併は効力発生日に効力が生じ登記は公示にすぎませんが、新設合併は設立登記により効力が生じるため、登記が効力要件そのものです。
異議申述期間は 1 か月を下ることができません（会社法 789 条、799 条）。効力発生日から逆算して官報公告のスケジュールを組む必要があります。
分からない。登記されるのは業務を執行する社員と代表社員の氏名等だけで（会社法 914 条）、定款で業務執行社員を限定していれば、出資者は登記簿に現れない。逆に限定していなければ社員全員が登記される（同 590 条）。業界裏話ヒント：合同会社は株式会社と違い定款の公証人認証が不要なので、公証役場にも控えがない。出資者構成を知る唯一の実務ルートは、相手に定款と社員名簿を出させることである
吸収合併なら効力自体は消えない。権利義務は契約で定めた効力発生日に移っており（会社法 752 条）、遅れるのは公示だけ。ただし 100 万円以下の過料（同 976 条 1 号）の対象になり、名宛人は会社ではなく業務を執行する社員個人である。業界裏話ヒント：新設合併は正反対で、設立登記をするまで効力が生じない。吸収か新設かで、遅延が「罰金で済む話」か「合併が存在しない話」かに分かれる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規定の役割 | 商業登記法 124 条：108 条を合同会社に準用し用語を読み替える | — |
| 社員・株主の扱い | 「社員」を「業務を執行する社員」に読み替える | — |
| 登記簿に現れる者 | 業務執行社員・代表社員のみ（会社法 914 条） | — |
| 同意・承認の基準 | 原則として総社員の同意（会社法 793 条 1 項、802 条 1 項） | — |
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