第百九条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第四号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。
要点商業登記法 125 条は、合同会社の登記について同法 109 条（会社分割の登記）を準用し、1 項 4 号・2 項 4 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替える規定である。
Q · 合同会社が事業を切り出すとき、分割登記の添付書面は誰の同意が要るの？
商業登記法 125 条により、同意主体は業務を執行する社員です
商業登記法 125 条は、合同会社の登記について同法 109 条（会社分割の登記）を準用し、109 条 1 項 4 号・2 項 4 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替えます。したがって合同会社が吸収分割・新設分割の登記を申請する際、添付する一致を証する書面の主体は社員全員ではなく、定款で定めた業務執行社員です。ここを取り違えると添付書面の不備として補正・却下の対象になり（商業登記法 24 条）、効力発生日から 2 週間という登記期限（会社法 923 条）を踏み外すおそれがあります。
合同会社を使って事業の一部を切り出す日が来たとき、あなたが法務局に出す申請書の根拠条文は、合同会社のために書かれたものではない。商業登記法 125 条は、合名会社の会社分割の登記を定めた 109 条を丸ごと借りてきて、たった一語だけ差し替える。「社員」を「業務を執行する社員」に読み替える、それだけである。だがこの一語が、誰の一致を証する書面を綴じるかを決めてしまう。合名会社は社員全員が業務執行者だから区別が要らない。合同会社は定款で業務執行社員を絞れるので、一致を示すべき主体がずれる。ここを外した申請書は添付書面の不備として却下されうる（商業登記法 24 条）。しかも吸収分割の変更登記は効力発生日から 2 週間（会社法 923 条）。書き直しの往復で期限を踏み外せば、過料を受け取るのは会社ではなく代表者個人である。
商業登記法 125 条は、合同会社の登記に関する準用規定である。会社分割の登記の添付書面を定める同法 109 条を合同会社に準用し、同条 1 項 4 号および 2 項 4 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替える。持分会社のうち分割会社となれるのは合同会社に限られ、本条はその登記手続における添付書面の根拠となる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合同会社の登記について同法 109 条を準用する規定です。109 条 1 項 4 号・2 項 4 号の「社員」を「業務を執行する社員」と読み替え、合同会社の会社分割登記の添付書面の根拠となります。
できます。持分会社のうち分割会社になれるのは合同会社だけで、合名会社と合資会社は分割会社になれません（会社法 2 条 29 号・30 号）。承継側は持分会社でもなれます。
商業登記法 109 条の準用により、分割契約書または分割計画書、業務を執行する社員の一致を証する書面、債権者保護手続を行ったことを証する書面などが必要になります。
吸収分割は効力が生じた日から 2 週間以内に分割会社・承継会社の双方について登記が必要です（会社法 923 条）。新設分割は設立の登記によって効力が生じます（同 924 条）。
吸収分割は登記が遅れても分割自体は無効になりませんが、登記懈怠は代表者個人に対する 100 万円以下の過料の対象です（会社法 976 条 1 号）。気付いた時点で即申請するのが実務です。
持分会社では原則として社員全員が業務を執行しますが、定款で業務執行社員を定めた場合はその社員に限られます（会社法 590 条 1 項）。合同会社ではこの絞り込みが可能な点が要点です。
会社法 793 条 1 項により、合同会社が吸収分割をする場合は原則として総社員の同意が必要です（定款に別段の定めがあれば別）。登記の添付書面の主体とは一致しない点に注意が必要です。
添付書面の不備は申請の却下事由です（商業登記法 24 条）。とくに 109 条の様式をそのまま流用し、同意主体を社員全員のまま作成した書面は不備を指摘されやすい典型例です。
立法技術としての準用です。商業登記法 109 条が持分会社の会社分割登記の添付書面を定めており、125 条がそれを合同会社に借りてきます。違うのは社員の性質だけなので、1 項 4 号と 2 項 4 号の「社員」を「業務を執行する社員」に読み替えて調整しています。業界裏話ヒント：準用条文は条文検索に引っかからないため、市販の書式集は 109 条の様式しか載せていないことが多い。合同会社の案件でその様式をそのまま流用すると、同意主体だけがずれた書面が出来上がる。様式を借りる前に読み替え箇所を赤で潰しておく
吸収分割は効力発生日に効力が生じるので、登記が遅れても分割自体は無効になりません（会社法 923 条は登記義務を課すだけ）。ただし登記懈怠は代表者個人への 100 万円以下の過料の対象です（会社法 976 条 1 号）。新設分割は逆で、設立の登記によって初めて効力が生じます。業界裏話ヒント：過料の通知は会社宛てではなく代表者の自宅に裁判所から届きます。会社の経費で処理する性質のものではないと考えておくと、期限管理の優先順位が変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる会社 | 商業登記法 125 条：合同会社の登記 | — |
| 一致を証する書面の主体 | 業務を執行する社員（1 項 4 号・2 項 4 号の読み替え） | — |
| 読み替えの範囲 | 1 項 4 号・2 項 4 号に限定。他の号は 109 条の文言がそのまま生きる | — |
| 違反したときの効果 | 同意主体を誤ると添付書面の不備 | — |
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