要点商業登記法 109 条は、会社分割の登記申請書に添付すべき書面を定める。分割契約書・分割計画書に加え、債権者への公告及び催告をしたことを証する書面が必要で、欠けると申請は却下される。
Q · 会社分割の登記って、結局どの書類を出せば通るんですか？
分割契約書等と債権者保護手続の証明書が要ります
商業登記法 109 条は、吸収分割承継会社の変更登記には分割契約書、85 条 5 号から 8 号の書面、債権者への公告及び催告をしたことを証する書面（異議を述べた債権者がいる場合は弁済・担保提供・信託・害するおそれがないことの証明）、法人が社員となるときは 94 条 2 号・3 号の書面を添付すべきものとします。新設分割による設立登記には分割計画書、定款、86 条 5 号から 8 号の書面等が必要です。一枚でも欠ければ補正または却下となります。
会社分割の登記で申請が却下される理由の八割は、契約書でも計画書でもなく、債権者保護手続の証明書類の一枚である。商業登記法 109 条は、吸収分割承継会社の変更登記と、新設分割設立会社の設立登記に、それぞれ何を添付すべきかを列挙している。あなたが注目すべきは 1 項 3 号だ。官報公告をしたこと、加えて日刊新聞紙または電子公告を併用した場合はその証明、さらに異議を述べた債権者が現れたなら、弁済したか、担保を提供したか、信託したか、あるいは「害するおそれがない」ことまで書面で示せと要求する。つまり登記官は、あなたが債権者を無視して分割を強行していないかを、紙の束だけで審査する。この条文を読まずに分割スケジュールを組むと、効力発生日は過ぎているのに登記が通らないという最悪の宙吊り状態に落ちる。なお 3 項は、この構造を持分会社である合名会社の登記にも準用する。株式会社だけの話ではない。
商業登記法 109 条は、会社分割に関する登記の添付書面を定める手続規定である。1 項は吸収分割承継会社がする変更登記、2 項は新設分割による設立登記について、分割契約書または分割計画書、会社法所定の債権者異議手続を履行したことを証する書面等を要求し、3 項は第 84 条、第 87 条及び第 88 条を合名会社の登記に準用する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
吸収分割は分割契約書、商業登記法 85 条 5 号から 8 号の書面、債権者への公告・催告を証する書面など。新設分割は分割計画書、定款、86 条 5 号から 8 号の書面が必要です。
吸収分割は既存会社の変更登記で分割契約書を添付します。新設分割は新会社の設立登記なので分割計画書に加えて定款が必要になり、引用する条文も 85 条から 86 条へ変わります。
官報公告をしたこと、定款所定の日刊新聞紙または電子公告を併用した場合はその証明、異議を述べた債権者に弁済・担保提供・信託をしたか、害するおそれがないことを示す書面です。
商業登記法 109 条が求める添付書面の不足が最多です。特に公告と催告の証明が揃わない場合、登記官は形式的審査で受理できず、補正指示または却下となります。
吸収分割は承継会社が変更登記を、新設分割は設立会社が設立登記を申請します。分割会社側の変更登記も必要となり、実務では同一の司法書士が一括して進めます。
商業登記法 94 条 2 号または 3 号の書面が必要です。法人の登記事項証明書や職務を行うべき者の選任に関する書面などを、相手方法人から取り寄せる時間を日程に織り込みます。
登録免許税法別表第一が定率課税と最低額を定めており、増加した資本金の額に応じて算出します。申請前に別表第一の該当欄で正確な税額を確認してください。
商業登記法 109 条 3 項が第 84 条、第 87 条及び第 88 条を合名会社の登記に準用します。持分会社が関与する分割でも添付書面の枠組みは同じ発想で組み立てます。
定款で公告方法を日刊新聞紙または電子公告と定め、実際にその方法で官報公告と併せて公告すれば、知れている債権者への個別催告は原則省略できる（会社法 789 条 3 項、799 条 3 項）。ただし不法行為債権者には省略できない。業界裏話ヒント：この省略を使うには定款変更とその登記が公告より前に完了している必要がある。分割を決めた日にまず定款を確認するのが実務の第一手で、ここを飛ばすと催告作業だけで数百万円の人件費が飛ぶ
そうとは限らない。109 条 1 項 3 号は弁済、相当の担保の提供、信託、そして当該分割をしても債権者を害するおそれがないことの証明、この四つを並列で認めている。四番目なら現金は動かない。業界裏話ヒント：害するおそれがないことの疎明では、承継会社の純資産額や重畳的債務引受の設計が効く。登記官が納得する書式に決まった型があり、司法書士によって通し方の巧拙が明確に分かれる領域
吸収分割の効力は契約で定めた効力発生日に生じており（会社法 759 条）、登記の遅延で無効にはならない。ただし代表者は過料の制裁を受けうる（同 976 条 1 号）。新設分割は設立登記が効力要件なので話が別で、登記まで効力は生じない。業界裏話ヒント：過料は代表者個人宛に裁判所から通知が来る。会社経費で払う性質のものではなく、遅延が常態化している会社ほど代表者が個人負担している
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象となる組織再編 | 109 条：吸収分割・新設分割の登記 | — |
| 中核となる添付書面 | 分割契約書または分割計画書＋債権者保護手続の証明 | — |
| 分割会社・消滅会社の帰趨 | 分割会社は存続し、変更登記が必要 | — |
| 他条の引用構造 | 85 条・86 条の 5 号から 8 号、94 条 2 号・3 号を引用 | — |
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