商業登記法 第85条
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- 吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一吸収分割契約書
- 二会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第三項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）
- 三会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 四資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面
- 五吸収分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く。
- 六吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項の規定による吸収分割契約の承認があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文又は第二項に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）
- 七吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）
- 八吸収分割会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第七百八十九条第三項の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
- 九吸収分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百五十八条第五号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第85条は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第85条の条文原文は「吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第85条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第85条の前の条は商業登記法第84条です。
- 商業登記法第85条の次の条は商業登記法第86条です。
- 商業登記法第85条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第85条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第85条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/85
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法85条は、吸収分割承継会社の変更登記に必要な添付書面を九号で列挙する。分割契約書に加え、承継会社と分割会社の双方の債権者保護手続の証明が必要になる。
Q · 吸収分割で会社を承継する側の登記、自分の会社の書類だけ揃えれば通りますか？
通りません。相手方である分割会社の書類も必要です
商業登記法85条は、吸収分割承継会社の変更登記の申請書に九号所定の書面を添付するよう求めています。1号から4号は承継会社側の書類（吸収分割契約書、簡易・略式分割の該当証明、自社の債権者保護手続の証明、資本金計上の証明）ですが、5号から9号は吸収分割会社側の書類です。登記事項証明書、株主総会の承認決議、合同会社なら総社員の同意、分割会社側の債権者保護手続の証明まで必要になります。登記は効力発生日から二週間以内（会社法923条）であり、相手方の書類の遅れが自社の登記懈怠につながる構造です。
解説
会社の一部門を丸ごと他社に移す、いわゆる事業の切り出し。その最終工程で法務局の窓口に提出する書類の一覧が、この条文である。あなたが承継会社（受け皿になる側）の担当者だとすると、揃えるべきは吸収分割契約書、株主総会の承認を証する書面、債権者保護手続を踏んだ証拠、資本金の計上を証する書面、そして相手方である分割会社側の書類一式。ここで見落としがちなのが、承継会社は自社の書類だけでなく分割会社側の株主総会議事録や債権者保護手続の証明まで添付しなければならない点だ。相手の社内手続の不備が、あなたの登記申請を止める。しかも登記は分割の効力発生日から二週間以内。相手の議事録一枚が遅れれば、その遅延は過料の対象になりうる。書類リストは事務作業に見えて、実は「誰の手続不備が誰の責任になるか」を定義した配線図である。
法的な位置づけ
商業登記法85条は、吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記について、申請書に添付すべき書面を定める手続規定である。吸収分割契約書のほか、簡易・略式分割の該当性、承継会社および吸収分割会社それぞれの債権者保護手続、資本金の額の計上、分割会社の組織形態に応じた承認手続を証する書面を要求する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記期限から逆算表を作る 吸収分割の効力発生日を確定し、そこから二週間後を登記期限として固定する（会社法923条）。次に債権者保護手続の異議申述期間（最低一か月）を差し引き、官報公告の掲載申込日を最初に赤で囲む
- 2.九号の書面を自社分と相手方分に色分けする 商業登記法85条1号〜4号は承継会社が用意する書面、5号〜9号は吸収分割会社が用意する書面である。相手方分を洗い出し、分割会社の組織形態（株式会社か合同会社か）と新株予約権の有無を先に棚卸しする
- 3.相手方書類の提出期限を吸収分割契約書に書き込む 85条5号から9号を根拠に「登記申請に必要な書面」として特定し、提出期限と遅延時の取扱いを契約条項に明記する。契約締結後に頼み込むのではなく、交渉段階で条項化するのが決め手になる
- 4.債権者保護手続を承継会社・分割会社の両方で実施する 承継会社は会社法799条、分割会社は同法789条に基づき、官報公告と各別の催告を行う。異議が出た場合は弁済・担保提供・信託のほか「害するおそれがないことを証する書面」という第四の選択肢がある
- 5.資本金計上証明書を作成し、二週間以内に申請する 会社法445条5項に従って計上されたことを証する書面を会計担当と作成し、九号の書面を揃えて本店所在地の登記所に申請する。添付書面に不備があると補正または却下（商業登記法24条）となるため、算定基準日を司法書士と事前に合わせる
よくある質問 AI による整理
Q1吸収分割の登記はいつまでにするの？
吸収分割の効力発生日から二週間以内に変更登記を申請します（会社法923条）。この期限を過ぎると登記懈怠として過料の対象になり得ます（同法976条1号）。
Q2商業登記法85条の添付書面は何種類ありますか？
1号から9号までの九種類です。1号〜4号が承継会社側、5号〜9号が吸収分割会社側の手続を証する書面という構造になっています。
Q3吸収分割の登記を期限内にしなかったらどうなる？
分割の効力自体は効力発生日に生じますが、登記懈怠として代表者個人に過料が科される可能性があります。また未登記の間は第三者への対抗にも支障が生じます。
Q4会社分割と事業譲渡は何が違うの？
会社分割は権利義務が包括的に移転するため個別の契約巻き直しが不要ですが、債権者保護手続が課されます。事業譲渡は個別承継で、契約ごとに相手方の同意が必要です。
Q5新設分割の添付書面はどこに書いてありますか？
商業登記法84条です。85条は既存会社が受け皿になる吸収分割、84条は新しく会社を作る新設分割と、条文が分かれています。
Q6資本金の額の計上に関する証明書とは何ですか？
会社法445条5項と会社計算規則に従って資本金の額が計上されたことを示す書面です（商業登記法85条4号）。承継純資産額の算定根拠を含め、会計担当と早期に詰める必要があります。
Q7債権者保護手続の官報公告はいつ出せばいい？
異議申述期間は最低一か月必要です（会社法799条2項）。掲載申込から掲載までの日数も考慮すると、効力発生日の約二か月前には手配を始めるのが実務の目安です。
Q8吸収分割の登記は承継会社と分割会社どちらが申請するの？
双方に登記が必要で、分割会社側の申請手続は商業登記法87条が定めます。本店所在地が異なる場合の経由申請など、両社の連携が前提になります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1簡易分割なら株主総会いらないんですよね？ それでも書類は要るんですか？
株主総会議事録の代わりに、会社法七九六条一項本文または二項本文の場合に該当することを証する書面が必要になる（商業登記法八五条二号）。つまり簡易・略式の要件を満たす計算根拠を示す書面である。さらに反対通知をした株主がいる場合には、それでも株主総会決議が不要な範囲であることを証する書面まで求められる。実務のポイント：この計算書面は取締役の作成した証明書という形で出すのが実務の定型だが、根拠となる純資産額の算定時点を誤ると法務局から補正が入る。算定基準日を司法書士と先に合わせておくと補正がほぼ消える
Q2分割会社の登記事項証明書って、いつも取らないとダメですか？
同じ登記所の管轄区域内に分割会社の本店がある場合は不要である（商業登記法八五条五号ただし書）。管轄が違う場合のみ必要になる。実務のポイント：会社法人等番号を申請書に記載することで登記事項証明書の添付を省略できる取扱いが商業登記規則で認められている。紙の証明書を取りに走る前に、番号記載で足りるかを確認すると、有効期限切れによる取り直しの事故がなくなる
Q3債権者が異議を出してきたら、必ずお金を払わないといけないんですか？
選択肢は四つある。弁済、相当の担保の提供、弁済目的の信託、そして「当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないこと」を証する書面の提出である（商業登記法八五条三号、会社法七九九条五項）。実務のポイント：害するおそれがないことの証明は、財務諸表と承継債務額の比較で足りる場合が多く、代表者の証明書形式で出すのが通例。異議が出た瞬間に弁済資金を用意しようとする会社は、この第四の道を知らないだけで数千万円の資金拘束を自ら招いている
Q4分割会社が合同会社の場合、何が変わるんですか？
株主総会決議に代わり、総社員の同意（定款に別段の定めがあればその手続）を証する書面が必要になる（商業登記法八五条七号）。ただし事業に関して有する権利義務の一部を承継させる場合は、社員の過半数の一致を証する書面で足りる。実務のポイント：合同会社は定款自治が広く、業務執行社員の決定で足りると定款に書いてあるケースがある。その場合は定款そのものを添付して根拠を示す必要があり、定款変更履歴が整理されていない合同会社は、ここで必ず止まる
間違えやすい点 AI による整理
- 「登記は最後の事務作業だから、実務が終わってから司法書士に任せればいい」と考えている担当者が多い。だがこの条文が要求する書面の大半は、過去の一時点でしか作れない。官報公告は一か月前に出していなければならず、後から遡って作ることは不可能。登記の要件を最初に読むことが、逆算スケジュールの起点になる
- 承継会社の登記なのだから自社の書類だけ揃えればよい、という前提そのものが誤っている。五号から九号までは、すべて相手方である吸収分割会社側の手続を証明する書面。相手の社内不備が自社の登記を止めるという構造を理解していないと、契約交渉で書類提出義務を定める発想が出てこない
- 「簡易分割・略式分割なら手続が全部省ける」という理解は、省略される範囲を過大評価している。省けるのは株主総会決議であって、債権者保護手続（会社法七九九条）は原則として省けない。承継会社側の債権者は、新たに債務を引き受ける会社の財産状態に直接影響を受けるからだ。株主対策と債権者対策は別々の配線であり、片方を切っても、もう片方は生きている
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 対象となる組織再編 | 商業登記法85条：吸収分割（既存会社が受け皿） | 商業登記法84条：新設分割（新会社を設立） 商業登記法80条：吸収合併（会社が消滅） |
| 相手方会社の書面の要否 | 5号〜9号で吸収分割会社側の書面が必須 | 設立登記のため分割会社側の承認・保護手続書面が中心 消滅会社側の承認・債権者保護手続の書面が必須 |
| 株主総会省略の証明 | 会社法796条1項・2項該当を証する書面（2号） | 新設分割は簡易分割の枠組みが異なり要件も別 会社法796条に対応する簡易・略式合併の証明書面 |
| 申請の相手方手続 | 分割会社側の登記手続は商業登記法87条が規律 | 新設会社の設立登記と分割会社の変更登記を同時申請 消滅会社の解散登記を同時に申請 |
他国ではどう定めているか 5 か国
台湾も分割時に債権者保護手続（公告・催告）を要求し、変更登記に承認決議と債権者保護の証明書類を添付させる点で日本と同型。ただし添付書類は法律ではなく主務官庁の登記辦法附表で細目が定まる
韓国も会社分割制度を商法に置き、分割計画書・株主総会特別決議・債権者保護手続の証明を登記添付書面とする。日本の商業登記法に相当する規律を상업등기법・상업등기규칙が担う
中国も分立時に債権者への通知と公告を義務づけるが、分立前債務について原則として連帯責任を負わせる点で、債権者保護の重心が事前手続より事後の責任構成にある
ドイツは Spaltung（Aufspaltung / Abspaltung / Ausgliederung）を類型化し、登記申請には分割契約書、承認決議、Spaltungsbericht、Spaltungsprüfung の報告書等の添付を求める。日本より監査人による検査手続が厚い
米国は州法ごとに規律され、州務長官への Certificate 提出が中心。日本のような事前の債権者異議申述期間は原則存在せず、詐害的譲渡法理（fraudulent transfer）による事後救済に委ねられる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 製造部門を子会社に切り出す案件で、効力発生日は来月一日。あなたは承継会社側の担当者だが、分割会社の株主総会議事録がまだ届かない。あと十日で登記期限。相手の総務が動かないと、あなたの会社が過料を食らう。この構造を最初に理解していれば、契約交渉の段階で「書類提出期限」を契約書に書き込めた
- 簡易分割だから株主総会は不要、と役員会で決まった。ところが会社法七九六条三項により、一定数の株主が反対の通知をすると簡易手続が使えなくなる。この場合、登記申請には「株主総会決議による承認を受けなければならない場合に該当しないこと」を証する書面が必要になる。反対通知が来ていないことを、どう書面で証明するか。ここで詰まる会社は多い
- 債権者保護手続の官報公告を出し忘れたまま効力発生日を迎えてしまったら、どうなる？ 添付書面が揃わず登記が通らないだけでなく、分割の効力自体が争われる余地が生まれる。公告期間は最低一か月。逆算すると、効力発生日の二か月前には動き出していなければ間に合わない
- 分割会社が合同会社のケース。株式会社の感覚で「社員総会議事録」を用意したが、そんな機関は合同会社に存在しない。必要なのは総社員の同意書、または事業の一部承継なら社員の過半数の一致を証する書面。組織形態を取り違えた瞬間、書類は全部作り直しになる
- 友人が「うちの会社、事業譲渡じゃなくて会社分割でやるらしい」と相談してきた。事業譲渡なら個別に契約を巻き直す必要があるが、会社分割は権利義務が包括的に移る。その代わり債権者保護手続という重い儀式が課される。この違いを三分で説明できるかどうかで、相談相手からの信頼が決まる
取るべき行動
被害を受けた側：承継会社側の担当者としては、まず効力発生日から二週間の登記期限を確定させ、そこから逆算表を作る。次に九項目を自社担当分と分割会社担当分に色分けし、相手方分は吸収分割契約書に提出期限として明記する。債権者保護手続の官報公告は最低一か月の異議申述期間が必要なため、効力発生日の二か月前には掲載を手配する。資本金計上を証する書面は会計担当と早期に詰める
訴えられた側：分割会社側として書類提出を求められる立場なら、七八三条の承認決議、七八九条の債権者保護手続、登記事項証明書の三点が中核だと理解しておく。自社が合同会社なら総社員の同意書または社員の過半数の一致を証する書面に切り替わる。新株予約権を発行していれば追加書面が要る。求められてから探すのではなく、最初に自社の組織形態と発行済証券を棚卸ししておく
時効（請求できる期限）：吸収分割の効力発生日から二週間以内に登記申請（会社法九二三条）。債権者保護手続の異議申述期間は最低一か月（会社法七九九条二項、七八九条二項）。登記懈怠は過料の対象（会社法九七六条一号）。特定の消滅時効はないが、一般消滅時効（民法一六六条、債権五年または十年）が関連請求に適用される（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：本条の添付書面の列挙は、登記官が形式的審査権しか有しないという商業登記の原則を前提に、株主承認・債権者保護・資本金計上という実体的要件の履践を書面の存否によって担保する設計であると解されている
実務通説：二号の簡易・略式分割該当証明書は、取締役が作成する証明書の形式で提出するのが定型であり、純資産額の算定基準日を誤ると補正の対象となるため、司法書士との事前調整が不可欠とされる
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商法から登記手続に関する規定を切り出し、商業登記法を制定。会社の登記申請における添付書面を法律レベルで列挙する体系が成立
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う整備により、組織再編の登記に関する添付書面規定が全面的に再編成され、吸収分割承継会社の添付書面が現行の構成に整理された
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