要点商業登記法 126 条は、合同会社が株式交換完全親会社となる変更登記の添付書面を定める。株式交換契約書のほか、債権者への公告・催告を証する書面が条件なしで必要となる。
Q · 合同会社が株式会社を完全子会社にしたら、登記には何を出せばいいの？
四つの添付書面が必要。公告の証明は必須
商業登記法 126 条 1 項は、合同会社が株式交換完全親会社となる変更登記の申請書に、①株式交換契約書、②同法 89 条 5 号から 8 号までの書面、③会社法 802 条 2 項が準用する 799 条 2 項による債権者への公告・催告をしたことと異議への対応を証する書面、④法人が業務執行社員となるときは同法 94 条 2 号又は 3 号の書面、の添付を求めます。③は条件を付さずに列挙されているため、対価の内容にかかわらず債権者異議手続を前提に日程を組む必要があります。
Apple も Google も Amazon も、日本での法人格は合同会社である。その合同会社が、別の株式会社を丸ごと買って完全子会社にできることは、あまり知られていない。会社法 767 条は株式交換の親会社になれる会社を株式会社と合同会社の二つに限っており、合名会社も合資会社も入れない。本条は、その合同会社が親会社になったときに法務局へ出す変更登記の添付書面を並べたものだ。並びを読むと、株式会社が親になる場合との決定的な違いが浮かび上がる。債権者に対する公告・催告をしたことの証明書面が、何の条件も付かずに列挙されている。株式会社が親会社で対価が自社株式だけなら債権者異議手続は原則不要だが、合同会社にはその逃げ道が用意されていない。持分の交付は債権者の引き当てを直接動かすからである。合同会社で買収を組むなら、日程表に官報公告の一か月を最初から埋め込まない限り、効力発生日が丸ごと後ろへずれる。
商業登記法 126 条は、合同会社が株式交換完全親会社となる場合の変更登記の添付書面を定める手続規定である。株式交換契約書、第八十九条第五号から第八号までの書面、債権者への公告・催告と異議対応を証する書面、法人が業務執行社員となるときの第九十四条第二号又は第三号の書面を要求し、第二項は第九十一条・第九十二条を合同会社の登記に準用する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合同会社が株式交換完全親会社となったときの変更登記について、申請書に添付する書面を定めた規定です。株式交換契約書、89 条 5 号〜8 号の書面、公告・催告の証明書面、法人社員関係書面の四つを求めます。
株式交換契約書、商業登記法 89 条 5 号から 8 号までの書面、債権者への公告・催告と異議対応を証する書面、法人が業務執行社員となる場合は 94 条 2 号又は 3 号の書面です。一つでも欠ければ補正になります。
効力発生日から二週間以内に本店所在地で変更の登記を申請します（会社法 915 条 1 項）。効力自体は契約で定めた効力発生日に生じ、登記は事後の変更登記という位置づけです。
会社法 802 条 2 項が準用する 799 条 2 項により、異議を述べることができる期間は一か月を下ることができません。官報掲載までの待ち日数も逆算に入れないと効力発生日が後ろにずれます。
株式交換の効力は効力発生日に生じるため取引自体は無効になりませんが、登記期間を徒過すると過料の対象になります（会社法 976 条 1 号）。登記簿の記載と実態がずれる不利益も残ります。
商業登記法 126 条 1 項 4 号が同法 94 条 2 号又は 3 号を引くため、法人側の資格を証する書面と職務執行者に関する書面が追加で必要になります。手配漏れは補正で数日を失う典型例です。
株式交換では完全子会社の株主が変わるだけで、原則として子会社側の登記事項に変更は生じません。ただし新株予約権を親会社が承継する場合など、子会社側にも登記が必要になる場面があります。
内部関係を定款で自由に設計でき、持分会社なので決算公告の義務も負いません。一方で株式交換では債権者異議手続が前提となるため、設計自由度と日程コストのトレードオフになります。
できる。会社法 767 条は株式交換の完全親会社になれる会社を株式会社と合同会社に限っており、合名会社と合資会社は含まない。合同会社が親になった場合の登記の添付書面を定めたのが本条である。業界裏話ヒント：検討の初期に「合同会社だから無理」で切り捨てられる案は珍しくない。それが使えると分かるだけで、支配権設計と課税の選択肢が一段広がる
省けないと読むのが登記実務である。本条一項三号は公告・催告をしたことを証する書面を条件なしで並べており、合同会社が親会社となる株式交換で異議手続を飛ばす設計は通らない。株式会社が親会社で対価が自社株式のみなら原則不要となるのとは対照的だ（会社法 799 条 1 項 3 号）。業界裏話ヒント：親を株式会社にするか合同会社にするかで、最短クロージングが一か月以上変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商登法 126 条：合同会社が株式交換完全親会社となる変更登記 | — |
| 債権者への公告・催告書面 | 1 項 3 号として条件を付さずに列挙、原則として必須 | — |
| 法人が経営を担う場合 | 1 項 4 号で 94 条 2 号又は 3 号の書面を引用 | — |
| 準用構造 | 2 項で 91 条・92 条を合同会社の登記に準用 | — |
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