商業登記法 第127条（管轄の特例）
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日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。第百三十条第一項を除き、以下この節において同じ。）の住所地は、第一条の三及び第二十四条第一号の規定の適用については、営業所の所在地とみなす。
この条文の基本情報
管轄の特例とは何ですか？
定義管轄の特例とは、商業登記法第127条に定められた規定で、「日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第127条（管轄の特例）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第127条の条文原文は「日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。」で始まります。
- 商業登記法第127条は第九節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第127条の前の条は商業登記法第126条です。
- 商業登記法第127条の次の条は商業登記法第128条です。
- 商業登記法第127条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第127条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第127条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/127
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法127条は、日本に営業所がない外国会社について、日本に住所を有する日本における代表者の住所地を営業所の所在地とみなし、申請先となる管轄登記所を確定させる規定である。
Q · 日本に事務所がない外資の登記は、どこの法務局に出せばいいの？
日本における代表者の住所地を管轄する法務局です
日本に営業所を設けていない外国会社の登記は、日本における代表者（日本に住所を有する者）の住所地を管轄する法務局に申請します。商業登記法127条が、その住所地を1条の3および24条1号の適用について「営業所の所在地」とみなすためです。実体的な登記義務の根拠は会社法933条1項1号にあり、日本における代表者を初めて定めた日から3週間以内の登記が必要です。管轄を誤った申請は24条1号により補正の機会なく却下されます。
解説
海外本社が日本で売りたい、けれど日本にオフィスは構えない。いま最も増えている進出の形だが、ここで最初に詰まるのが「どこの法務局に出すのか」である。商業登記法は登記所の管轄を営業所の所在地で決めている（1条の3）。営業所がなければ、管轄は宙に浮く。127条はその穴を、日本における代表者（日本に住所を有する者に限る）の住所地を営業所の所在地とみなす、という一文で塞いだ。つまりあなたが日本における代表者に指名された瞬間、あなたの自宅住所が会社の登記の受付窓口を決め、その住所は登記事項証明書として誰でも取得できる形で公示される。しかも管轄違いの申請は、補正の機会なく却下される（24条1号）。誰を代表者にするかは人事の話に見えて、実際は管轄をどこに置くかの話である。
法的な位置づけ
商業登記法127条は、日本に営業所を設けていない外国会社の管轄登記所を確定するための擬制規定である。日本における代表者のうち日本に住所を有する者の住所地を、管轄を定める1条の3および管轄違いを却下事由とする24条1号の適用に限り、営業所の所在地とみなす。擬制の射程は両条の適用に限定され、130条1項の変更の登記は括弧書により除外される。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.日本に住所を有する代表者の人選を先に確定する オフィス契約や銀行口座より前に、日本における代表者を誰にするかを決める。会社法817条1項は日本に住所を有する代表者を要求しており、この人選が管轄登記所と公示される住所を同時に確定させる
- 2.代表者の住所地を管轄する法務局を特定する 商業登記法127条により、その住所地が1条の3の適用上「営業所の所在地」とみなされる。法務局の管轄一覧で申請先を確定し、住所表示が生活の本拠と一致しているか（バーチャルオフィスでないか）を確認する
- 3.登記申請書と添付書面を整える 外国会社の登記申請の添付書面（商業登記法128条）と申請手続（同129条）に従い、本国の設立を証する書面、代表者の資格を証する書面、訳文等を準備する。必要書類の運用は管轄登記所により差があるため事前照会が確実
- 4.代表者を定めた日から3週間以内に申請する 会社法933条1項の期間内に登記を完了させる。管轄違いの申請は商業登記法24条1号により補正の機会なく却下されるため、申請直前に管轄を再確認する。登記完了までは日本での継続取引を止める
- 5.代表者の転居・交代を継続監視する 代表者の住所は管轄そのものを動かす。転居・交代は変更の登記の対象であり、外国において生じた事項は通知が日本における代表者に到達した日から起算して原則3週間以内に登記する（会社法933条）
よくある質問 AI による整理
Q1外国会社の登記はどこの法務局にしますか？
日本に営業所がなければ、日本における代表者で日本に住所を有する者の住所地を管轄する法務局です。商業登記法127条がその住所地を営業所の所在地とみなすためです。
Q2日本における代表者とは何ですか？
外国会社が日本で継続して取引をする際に必ず定めなければならない代表者です（会社法817条1項）。うち1人以上は日本に住所を有する必要があり、その住所が登記の管轄を決めます。
Q3日本における代表者は日本人でないとダメですか？
国籍要件はありません。会社法817条1項が求めるのは日本に住所を有することです。外国籍でも日本に住所があれば足り、日本国籍でも海外在住なら127条のみなしは働きません。
Q4外国会社の登記はいつまでにしますか？
日本における代表者を初めて定めた日から3週間以内です（会社法933条1項）。登記を怠ると100万円以下の過料の対象になります（同法976条1号）。
Q5代表者が引っ越したら登記はどうなりますか？
住所地が管轄を決めているため、管轄登記所そのものが移動します。変更の登記は原則3週間以内に必要で、転居予定は登記スケジュールに直結します。
Q6バーチャルオフィスの住所で外国会社の登記はできますか？
127条がみなすのは代表者の生活の本拠としての住所（民法22条）です。月額で借りた住所表示では管轄が異なり、24条1号により補正の機会なく却下される危険があります。
Q7外国会社の登記を怠るとどうなりますか？
登記前に日本で継続して取引をした者は、相手方に対し外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負います（会社法818条2項）。加えて100万円以下の過料もあります。
Q8外国会社を訴えるときの裁判所はどこですか？
日本に事務所も営業所もない外国法人は、日本における代表者その他の主たる業務担当者の住所により普通裁判籍が定まります（民事訴訟法4条5項）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1日本に支店を作らず、代表者の自宅住所だけで登記できるって本当ですか？
できる。会社法933条1項1号が、日本に営業所を設けない場合の登記地を日本における代表者の住所地と定め、商業登記法127条がその住所地を営業所の所在地とみなして管轄登記所を確定させる（同法1条の3）。実務のポイント：代表者の住所は登記事項として公示される。株式会社の代表取締役向けに用意されている住所非表示の仕組みが外国会社のこの登記に及ぶかは扱いが分かれるため、引き受ける前に管轄登記所へ確認する（最新の改正状況をご確認ください）
Q2登記が終わる前に、もう日本で売り始めてしまいました。まずいですか？
まずい。会社法818条1項は登記前の継続取引を禁じ、同条2項は違反して取引をした者に、相手方に対し外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負わせる。登記を怠れば100万円以下の過料もある（会社法976条1号）。実務のポイント：この連帯責任は会社ではなく取引をした個人に及ぶ。着任前に登記完了の見込み時期を本社から書面で取っておくかどうかが、後の分水嶺になる
間違えやすい点 AI による整理
- 登記が済むまで日本で売ってはいけない、という程度の理解で止まっている人が多い。深刻度が桁違いなのはその先である。登記前に日本で継続して取引をした者は、相手方に対し外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負う（会社法818条2項）。責任を負うのは会社ではなく、動いたその人だ。本社の登記遅延を、日本側の担当者が自分の財産で埋めることになる
- 「うちの管轄はどの法務局だろう」と調べ始めた時点で、問いの立て方が半分ずれている。127条の構造では管轄は調べるものではなく、誰を日本における代表者に据えるかによって選ぶものだ。正しい問いは「どこに出すか」ではなく「誰の住所にするか」である
- 日本における代表者は日本人でなければならない、と受け取られがちだが、条文が求めているのは国籍ではなく日本に住所を有することである（会社法817条1項）。外国籍でも日本に住所があれば足り、日本国籍でも海外在住なら127条のみなしは働かない。なお、この「日本に住所を有するものに限る」という括弧書きは130条1項の変更の登記だけを除外している。住所を日本に持たない代表者に関する登記事項も、変更の場面では動くからだ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 管轄の決まり方 | 商業登記法127条：日本に住所を有する日本における代表者の住所地を営業所の所在地とみなす | 商業登記法1条の3：営業所の所在地を管轄する法務局が登記所となる原則 商業登記法130条1項：登記事項の変更が生じた場合の変更の登記（127条括弧書の適用除外先） |
| 適用の前提 | 日本に営業所を設けていない外国会社であること＋代表者が日本に住所を有すること | 日本国内に現実の営業所が存在すること 既に登記された事項に変更が生じたこと |
| 住所要件の限定 | 「日本に住所を有するものに限る」の限定が働く（127条本文） | 住所要件の問題は生じない（物理的な営業所が基準） 括弧書により住所要件の限定が及ばず、日本に住所を持たない代表者に関する登記事項も動く |
| 誤ったときの帰結 | みなしの前提を誤ると管轄違いとなり、24条1号で補正の機会なく却下 | 営業所所在地以外への申請は同じく24条1号の却下事由 変更の登記を怠れば会社法976条1号の過料の対象 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は外国会社が域内で営業する場合に分公司の登記と在台負責人の指定を求める枠組みで、営業所を置かないまま代表者の住所地のみで登記を成立させる日本型の擬制とは設計が異なる
韓国は外国会社に対し、国内に営業所を設置するか、または代表者のうち1人以上が国内に住所を有することを選択的に求める構造で、日本の127条と発想が近い
ドイツは外国に本店を有する会社について支店（Zweigniederlassung）の登記を前提とし、支店を置かない形での商業登記簿への登録は想定されていない
米国は州単位の qualification 制度で、物理的オフィスではなく registered agent と registered office の指定を接続点とする。住所による特定という発想は共通するが、対象が代表者ではなく代理人である点が異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 日本における代表者に据えた人が、登記の直後に大阪から札幌へ引っ越したらどうなる？ 住所地が管轄を決めている以上、登記所そのものが移動する。変更の登記は原則3週間以内で、外国で生じた事項なら通知が日本における代表者に到達した日から起算する（会社法933条）。段ボールを開ける前に司法書士へ電話する話である
- 取引先の外資から契約書が回ってきた。登記事項証明書を求めたら「日本に拠点がないので登記はありません」と返ってきた。その一言が、会社法818条2項の連帯責任を持ち出せる合図になる
- あなたが日本における代表者として申請を出したが、本社が用意したのは都内のバーチャルオフィスの住所だった。127条がみなすのは代表者の生活の本拠としての住所（民法22条）であって、月額で借りた住所表示ではない。管轄が違えば24条1号で却下され、日程も手数料も溶ける
取るべき行動
被害を受けた側：1. 契約前に登記事項証明書を請求する。日本に営業所がない外資でも、日本における代表者の住所地を管轄する登記所に登記があるはずだ（商業登記法127条、会社法933条1項1号） 2. 登記が存在しなければ、その時点で継続取引は会社法818条1項違反であり、取引をした担当者個人に同条2項の連帯責任を主張できる3. 登記があるなら代表者の住所を控える。後の訴訟の普通裁判籍に直結する（民事訴訟法4条5項） 4. 請求は日本における代表者宛に書面で行い、到達の記録を残す
訴えられた側：1. 日本に住所を有する代表者を先に確定させる。この人選が管轄登記所を決める（会社法817条1項、商業登記法127条） 2. その住所地を管轄する法務局を特定し、管轄違いでないかを事前に確認する。24条1号の却下は補正の余地がない3. 代表者を定めてから3週間以内に登記し（会社法933条1項）、それまで日本での継続取引を止める4. 代表者の転居や交代は管轄そのものを動かす。変更の登記を落とさない
時効（請求できる期限）：日本における代表者を初めて定めた日から3週間以内に外国会社の登記をする（会社法933条1項）。登記事項の変更も原則3週間以内で、外国において生じた事項はその通知が日本における代表者に到達した日から起算する（同条）。登記を怠れば100万円以下の過料の対象となる（会社法976条1号）。商業登記法127条自体に固有の期間制限はないが、管轄違いの申請は24条1号により却下される
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 会社法の制定に伴い商業登記法の外国会社の登記に関する規定が再編され、外国会社の登記地に関する会社法933条1項と対応する管轄の特例として現行の条文構成になったとされる。条文番号の移動と括弧書の追加時期については人的検証が必要
改正の年表
- 1.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴い、商業登記法の外国会社の登記に関する規定が再編され、会社法933条1項の登記地に対応する管轄の特例として現行の条文構成になったとされる。条文番号の移動および括弧書の追加時期については人的検証が必要
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