日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。第百三十条第一項を除き、以下この節において同じ。）の住所地は、第一条の三及び第二十四条第一号の規定の適用については、営業所の所在地とみなす。
要点商業登記法 127 条は、日本に営業所がない外国会社について、日本に住所を有する日本における代表者の住所地を営業所の所在地とみなし、申請先となる管轄登記所を確定させる規定である。
Q · 日本に事務所がない外資の登記は、どこの法務局に出せばいいの？
日本における代表者の住所地を管轄する法務局です
日本に営業所を設けていない外国会社の登記は、日本における代表者（日本に住所を有する者）の住所地を管轄する法務局に申請します。商業登記法 127 条が、その住所地を 1 条の 3 および 24 条 1 号の適用について「営業所の所在地」とみなすためです。実体的な登記義務の根拠は会社法 933 条 1 項 1 号にあり、日本における代表者を初めて定めた日から 3 週間以内の登記が必要です。管轄を誤った申請は 24 条 1 号により補正の機会なく却下されます。
海外本社が日本で売りたい、けれど日本にオフィスは構えない。いま最も増えている進出の形だが、ここで最初に詰まるのが「どこの法務局に出すのか」である。商業登記法は登記所の管轄を営業所の所在地で決めている（1条の3）。営業所がなければ、管轄は宙に浮く。127条はその穴を、日本における代表者（日本に住所を有する者に限る）の住所地を営業所の所在地とみなす、という一文で塞いだ。つまりあなたが日本における代表者に指名された瞬間、あなたの自宅住所が会社の登記の受付窓口を決め、その住所は登記事項証明書として誰でも取得できる形で公示される。しかも管轄違いの申請は、補正の機会なく却下される（24条1号）。誰を代表者にするかは人事の話に見えて、実際は管轄をどこに置くかの話である。
商業登記法 127 条は、日本に営業所を設けていない外国会社の管轄登記所を確定するための擬制規定である。日本における代表者のうち日本に住所を有する者の住所地を、管轄を定める 1 条の 3 および管轄違いを却下事由とする 24 条 1 号の適用に限り、営業所の所在地とみなす。擬制の射程は両条の適用に限定され、130 条 1 項の変更の登記は括弧書により除外される。
AI 輔助整理，以條文原文為準
日本に営業所がなければ、日本における代表者で日本に住所を有する者の住所地を管轄する法務局です。商業登記法 127 条がその住所地を営業所の所在地とみなすためです。
外国会社が日本で継続して取引をする際に必ず定めなければならない代表者です（会社法 817 条 1 項）。うち 1 人以上は日本に住所を有する必要があり、その住所が登記の管轄を決めます。
国籍要件はありません。会社法 817 条 1 項が求めるのは日本に住所を有することです。外国籍でも日本に住所があれば足り、日本国籍でも海外在住なら 127 条のみなしは働きません。
日本における代表者を初めて定めた日から 3 週間以内です（会社法 933 条 1 項）。登記を怠ると 100 万円以下の過料の対象になります（同法 976 条 1 号）。
住所地が管轄を決めているため、管轄登記所そのものが移動します。変更の登記は原則 3 週間以内に必要で、転居予定は登記スケジュールに直結します。
127 条がみなすのは代表者の生活の本拠としての住所（民法 22 条）です。月額で借りた住所表示では管轄が異なり、24 条 1 号により補正の機会なく却下される危険があります。
登記前に日本で継続して取引をした者は、相手方に対し外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負います（会社法 818 条 2 項）。加えて 100 万円以下の過料もあります。
日本に事務所も営業所もない外国法人は、日本における代表者その他の主たる業務担当者の住所により普通裁判籍が定まります（民事訴訟法 4 条 5 項）。
できる。会社法933条1項1号が、日本に営業所を設けない場合の登記地を日本における代表者の住所地と定め、商業登記法127条がその住所地を営業所の所在地とみなして管轄登記所を確定させる（同法1条の3）。業界裏話ヒント：代表者の住所は登記事項として公示される。株式会社の代表取締役向けに用意されている住所非表示の仕組みが外国会社のこの登記に及ぶかは扱いが分かれるため、引き受ける前に管轄登記所へ確認する（最新の改正状況をご確認ください）
まずい。会社法818条1項は登記前の継続取引を禁じ、同条2項は違反して取引をした者に、相手方に対し外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負わせる。登記を怠れば100万円以下の過料もある（会社法976条1号）。業界裏話ヒント：この連帯責任は会社ではなく取引をした個人に及ぶ。着任前に登記完了の見込み時期を本社から書面で取っておくかどうかが、後の分水嶺になる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 管轄の決まり方 | 商業登記法 127 条：日本に住所を有する日本における代表者の住所地を営業所の所在地とみなす | — |
| 適用の前提 | 日本に営業所を設けていない外国会社であること＋代表者が日本に住所を有すること | — |
| 住所要件の限定 | 「日本に住所を有するものに限る」の限定が働く（127 条本文） | — |
| 誤ったときの帰結 | みなしの前提を誤ると管轄違いとなり、24 条 1 号で補正の機会なく却下 | — |
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