要点商業登記法 130 条は、外国会社の変更登記に本国の管轄官庁または領事等の認証を受けた書面を要求し、日本における代表者全員の退任には債権者保護手続を証する書面の添付も義務づける。
Q · 外国会社の日本支店で代表者を変えるとき、どんな書類が要るんですか？
本国官庁か領事の認証を受けた書面が必要です
商業登記法 130 条 1 項により、日本における代表者の変更や外国で生じた登記事項の変更を登記するには、変更の事実を証する書面に本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証が必要です。さらに日本における代表者の全員が退任する場合は、会社法 820 条 1 項の公告・催告を行い、異議を述べた債権者に弁済・相当の担保提供・信託をしたこと等を証する書面も添付します（同条 2 項）。他の登記所で既に同じ登記をしていれば、その証明書で重複添付を省略できます（同条 3 項）。
外国企業の日本支店で法務や総務を担っているなら、本国から届く一通のメールが数か月分の仕事を生むことをあなたは知っておくべきだ。商業登記法130条1項は、日本における代表者の変更や、外国で生じた登記事項の変更を登記するとき、その変更の事実を証する書面に本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けることを求める。日本国内で作った書類をいくら整えても、この認証がなければ登記所は受け付けない。さらに2項は、日本における代表者の全員が退任する場面で、会社法820条1項の官報公告と知れている債権者への個別催告、異議を述べた債権者への弁済・相当の担保提供・信託まで済ませた証明を要求する。撤退はあなたが宣言した日ではなく、この手続を終えて登記した日に効力を生じる（会社法820条3項）。3項だけが救済で、他の登記所で同じ登記を済ませていれば、その証明書一枚で重複添付を免れる。
商業登記法 130 条は、外国会社に関する変更登記の添付書面を定める規定である。1 項は変更の事実を証する書面について本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を要求し、2 項は日本における代表者全員の退任につき会社法 820 条 1 項の債権者保護手続を了したことを証する書面を追加する。3 項は他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面により重複添付を免除する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
外国会社の変更登記に必要な添付書面を定めた条文です。本国官庁または領事等の認証を受けた書面を要求し、日本における代表者全員の退任では債権者保護手続の証明書面も求めます。
外国で変更が生じた場合は日本における代表者への通知が到達した日から 3 週間以内、その他の場合も 3 週間以内です（会社法 933 条 4 項）。認証取得の日数を逆算して動く必要があります。
会社法 976 条 1 号により 100 万円以下の過料の対象となります。加えて登記簿と実態がずれると、銀行口座開設や入札の資格審査で書類が受理されない実務上の不利益も生じます。
辞められますが、会社法 820 条 1 項の公告・催告と異議債権者への対応を終え、その証明書面を添えて登記した時に初めて効力が生じます（同条 3 項）。辞任届の日付では効力は生じません。
債権者が異議を述べることができる期間は 1 か月を下ることができません（会社法 820 条 1 項）。掲載申込みから実際の掲載までにも日数を要するため、余裕を持った起算が必要です。
不要です。商業登記法 130 条 3 項により、他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面を添付すれば、1 項・2 項の書面の重複添付は要りません。
不要です。会社法 822 条 1 項により日本にある財産の清算開始を命じられたときは、商業登記法 130 条 2 項ただし書で債権者保護手続を証する書面の添付が免除されます。
外国語の書面には訳文の添付が求められます。ただし訳文を整えても、本国の管轄官庁または領事等の認証がなければ 130 条 1 項の要件を満たさず、申請は却下され得ます（商業登記法 24 条）。
130条1項が求めるのは本国の管轄官庁、または日本における領事その他権限がある官憲の認証です。実務では現地公証人の認証にアポスティーユ（外国公文書の認証を不要とする条約）を付したものを受け付ける運用が広く行われていますが、書面の種類や管轄によって取扱いが分かれています。業界裏話ヒント：申請前に管轄登記所へ書式と認証形式を照会し、回答を記録に残す。これをやるかどうかで、取り直しによる数週間の遅延が出るか出ないかが決まります
代表者全員の退任だけで、官報公告の異議申述期間が最低1か月（会社法820条1項）、公告の掲載申込みから掲載までに1、2週間、加えて本国書類の認証取得を見込むと2、3か月は要ります。業界裏話ヒント：清算開始命令（同法822条1項）が出ている場合は130条2項ただし書で債権者保護の書面が不要になりますが、それは裁判所の管理下に入るという意味であって、撤退を早める近道ではありません
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商業登記法 130 条：外国会社の変更登記（代表者変更・外国で生じた登記事項の変更・代表者全員退任） | — |
| 求められる中心的な書面 | 変更の事実を証する、本国の管轄官庁または領事等の認証を受けた書面 | — |
| 債権者保護手続との関係 | 代表者全員退任のときのみ、会社法 820 条 1 項の公告・催告等の証明書面が加わる（2 項） | — |
| 省略できる場面 | 他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面があれば重複添付不要（3 項）／清算開始命令があれば 2 項不要 | — |
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