商業登記法 第130条（変更の登記）
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- 日本における代表者の変更又は外国において生じた登記事項の変更についての登記の申請書には、その変更の事実を証する外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けた書面を添付しなければならない。
- 2.日本における代表者の全員が退任しようとする場合には、その登記の申請書には、前項の書面のほか、会社法第八百二十条第一項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は退任をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。ただし、当該外国会社が同法第八百二十二条第一項の規定により清算の開始を命じられたときは、この限りでない。
- 3.前二項の登記の申請書に他の登記所において既に前二項の登記をしたことを証する書面を添付したときは、前二項の書面の添付を要しない。
この条文の基本情報
変更の登記とは何ですか？
定義変更の登記とは、商業登記法第130条に定められた規定で、「日本における代表者の変更又は外国において生じた登記事項の変更についての登記の申請書には、その変更の事実を証する外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第130条（変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第130条の条文原文は「日本における代表者の変更又は外国において生じた登記事項の変更についての登記の申請書には、その変更の事実を証する外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他…」で始まります。
- 商業登記法第130条は第九節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第130条の前の条は商業登記法第129条です。
- 商業登記法第130条の次の条は商業登記法第131条です。
- 商業登記法第130条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第130条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第130条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/130
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法130条は、外国会社の変更登記に本国の管轄官庁または領事等の認証を受けた書面を要求し、日本における代表者全員の退任には債権者保護手続を証する書面の添付も義務づける。
Q · 外国会社の日本支店で代表者を変えるとき、どんな書類が要るんですか？
本国官庁か領事の認証を受けた書面が必要です
商業登記法130条1項により、日本における代表者の変更や外国で生じた登記事項の変更を登記するには、変更の事実を証する書面に本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証が必要です。さらに日本における代表者の全員が退任する場合は、会社法820条1項の公告・催告を行い、異議を述べた債権者に弁済・相当の担保提供・信託をしたこと等を証する書面も添付します（同条2項）。他の登記所で既に同じ登記をしていれば、その証明書で重複添付を省略できます（同条3項）。
解説
外国企業の日本支店で法務や総務を担っているなら、本国から届く一通のメールが数か月分の仕事を生むことをあなたは知っておくべきだ。商業登記法130条1項は、日本における代表者の変更や、外国で生じた登記事項の変更を登記するとき、その変更の事実を証する書面に本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けることを求める。日本国内で作った書類をいくら整えても、この認証がなければ登記所は受け付けない。さらに2項は、日本における代表者の全員が退任する場面で、会社法820条1項の官報公告と知れている債権者への個別催告、異議を述べた債権者への弁済・相当の担保提供・信託まで済ませた証明を要求する。撤退はあなたが宣言した日ではなく、この手続を終えて登記した日に効力を生じる（会社法820条3項）。3項だけが救済で、他の登記所で同じ登記を済ませていれば、その証明書一枚で重複添付を免れる。
法的な位置づけ
商業登記法130条は、外国会社に関する変更登記の添付書面を定める規定である。1項は変更の事実を証する書面について本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を要求し、2項は日本における代表者全員の退任につき会社法820条1項の債権者保護手続を了したことを証する書面を追加する。3項は他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面により重複添付を免除する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.本国での変更決定と同時に認証ルートを確定する 本国の取締役会等で代表者変更や登記事項の変更が議題に上がった段階で、変更の事実を証する書面（決議録・宣誓供述書等）のドラフトを作り、本国の管轄官庁の証明を取るのか、日本の領事認証を取るのかを決める。会社法933条4項の3週間は書類が揃うのを待ってくれない
- 2.管轄登記所に書式と認証形式を事前照会する 認証の形式や訳文の扱いは取扱いに幅があるため、申請前に管轄登記所へ照会し、回答内容と担当者・日付を記録に残す。ここを省くと、添付書面の不備を理由に申請が却下される（商業登記法24条）
- 3.代表者全員退任なら官報公告と個別催告を先に走らせる 日本における代表者の全員が退任する場合は、会社法820条1項の官報公告と知れている債権者への個別催告を行う。異議申述期間は1か月を下ることができないため、この1か月をスケジュール全体の起点に置く
- 4.異議を述べた債権者への対応を証明可能な形で残す 異議を述べた債権者がいる場合は、弁済、相当の担保提供、信託のいずれかを行うか、退任しても当該債権者を害するおそれがないことを証明する。いずれも登記申請の添付書面になるため、口頭の合意で済ませない
- 5.登記申請と、他の登記所分の重複添付の省略 認証書面と債権者保護手続の証明書面を添えて管轄登記所に申請する。複数の登記所に登記がある場合は、先行した登記所で当該登記をしたことを証する書面を添付し、1項・2項の書面の重複添付を省く（130条3項）
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法130条とは何ですか？
外国会社の変更登記に必要な添付書面を定めた条文です。本国官庁または領事等の認証を受けた書面を要求し、日本における代表者全員の退任では債権者保護手続の証明書面も求めます。
Q2日本における代表者の変更登記はいつまでにする？
外国で変更が生じた場合は日本における代表者への通知が到達した日から3週間以内、その他の場合も3週間以内です（会社法933条4項）。認証取得の日数を逆算して動く必要があります。
Q3外国会社の登記を怠るとどうなりますか？
会社法976条1号により100万円以下の過料の対象となります。加えて登記簿と実態がずれると、銀行口座開設や入札の資格審査で書類が受理されない実務上の不利益も生じます。
Q4日本支店の代表者は全員辞められる？
辞められますが、会社法820条1項の公告・催告と異議債権者への対応を終え、その証明書面を添えて登記した時に初めて効力が生じます（同条3項）。辞任届の日付では効力は生じません。
Q5官報公告の期間はどれくらい必要ですか？
債権者が異議を述べることができる期間は1か月を下ることができません（会社法820条1項）。掲載申込みから実際の掲載までにも日数を要するため、余裕を持った起算が必要です。
Q6登記所が複数ある場合、書類は全部そろえる？
不要です。商業登記法130条3項により、他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面を添付すれば、1項・2項の書面の重複添付は要りません。
Q7清算開始命令が出たら債権者保護手続は必要？
不要です。会社法822条1項により日本にある財産の清算開始を命じられたときは、商業登記法130条2項ただし書で債権者保護手続を証する書面の添付が免除されます。
Q8外国会社の変更登記に翻訳文は必要ですか？
外国語の書面には訳文の添付が求められます。ただし訳文を整えても、本国の管轄官庁または領事等の認証がなければ130条1項の要件を満たさず、申請は却下され得ます（商業登記法24条）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1本国の公証人の認証だけじゃダメなんですか？アポスティーユでもいい？
130条1項が求めるのは本国の管轄官庁、または日本における領事その他権限がある官憲の認証です。実務では現地公証人の認証にアポスティーユ（外国公文書の認証を不要とする条約）を付したものを受け付ける運用が広く行われていますが、書面の種類や管轄によって取扱いが分かれています。実務のポイント：申請前に管轄登記所へ書式と認証形式を照会し、回答を記録に残す。これをやるかどうかで、取り直しによる数週間の遅延が出るか出ないかが決まります
Q2日本支店をたたむのに、実際どれくらい時間がかかりますか？
代表者全員の退任だけで、官報公告の異議申述期間が最低1か月（会社法820条1項）、公告の掲載申込みから掲載までに1、2週間、加えて本国書類の認証取得を見込むと2、3か月は要ります。実務のポイント：清算開始命令（同法822条1項）が出ている場合は130条2項ただし書で債権者保護の書面が不要になりますが、それは裁判所の管理下に入るという意味であって、撤退を早める近道ではありません
間違えやすい点 AI による整理
- 代表者全員の退任に債権者保護手続が要ることまでは知られているが、その退任が「登記して初めて効力を生じる」（会社法820条3項）という深刻さは意識されていない。辞任届の日付ではなく登記完了の日まで、あなたは法的に代表者であり続ける。その空白期間に届いた訴状も税務署の照会も、受け止める立場にいるのはあなただ
- 「どの書類を翻訳すればよいか」と問う前に、その書面に誰の認証が付いているかを見るべきである。訳文をどれだけ丁寧に整えても、本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証がなければ、130条1項の要求は満たされない。問いの立て方そのものが最初からずれている
- 社内から見れば代表者の交代は人事の話だが、登記所から見れば添付書面の形式審査の話である。新任者がどれほど適任かではなく、認証がその形式を満たしているかだけが受理と却下を分ける（商業登記法24条）。この落差を知らないまま申請すると、人事は決まっているのに登記だけが止まる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商業登記法130条：外国会社の変更登記（代表者変更・外国で生じた登記事項の変更・代表者全員退任） | 商業登記法129条：外国会社の最初の登記における添付書面 商業登記法128条：外国会社の登記の申請人 |
| 求められる中心的な書面 | 変更の事実を証する、本国の管轄官庁または領事等の認証を受けた書面 | 本国において適法に設立されたこと等を証する認証書面 書面ではなく、申請権限（日本における代表者）の所在を定める |
| 債権者保護手続との関係 | 代表者全員退任のときのみ、会社法820条1項の公告・催告等の証明書面が加わる（2項） | 債権者保護手続は不要（入口の登記であるため） 直接の関係なし |
| 省略できる場面 | 他の登記所で既に当該登記をしたことを証する書面があれば重複添付不要（3項）／清算開始命令があれば2項不要 | 他の登記所での登記済み証明による省略規定あり 省略の概念なし |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は2018年改正で外国公司の認許制度を廃止し、分公司登記に一本化した。分公司廃止時は清算に関する規定を準用し、日本の債権者異議手続に近い保護を清算手続側で実現する
韓国も外国会社の支店設置と代表者について登記義務を課し、営業所の閉鎖には債権者保護に配慮した手続がとられる。日本法の構造と近似する
ドイツは外国企業の Zweigniederlassung について登記簿への登録と公証形式を要求する。EU 域内会社には設立準拠法主義と公示指令による簡素化が働く点が日本と異なる
米国は州ごとの qualification 制度をとり、撤退は Certificate of Withdrawal の提出と登録代理人（registered agent）維持義務の解除による。債権者保護は送達受領者の指定継続で担保する発想が強い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 本国の親会社が取締役会で日本における代表者の交代を決議し、英文の議事録がPDFであなたに届く。会社法933条4項の3週間は、その通知が日本における代表者に到達した日から走り出す。ところが本国の管轄官庁の証明や領事認証を取り寄せるだけで数週間かかることは珍しくない。書類が揃ってから残り日数を数え始めた時点で、すでに間に合わない
- 日本における代表者が全員、来月末で辞めたいと言い出したらどうなるか。官報公告と個別催告に最低1か月、異議を述べた債権者がいれば弁済か相当の担保提供か信託まで済ませ、その証明書を添えて初めて登記できる。辞める日を本人たちだけで決めることはできない
- 取引先の外国会社の日本支店から、支払いが滞りがちになった。官報に日本における代表者全員の退任をめぐる債権者異議の公告が載ったとき、異議を述べれば弁済・相当の担保・信託のいずれかを求める足場に立てる。期間を過ぎれば、その足場は静かに消える
取るべき行動
被害を受けた側：取引先の外国会社が撤退の気配を見せたら、1. 官報で当該会社の債権者異議公告を定期的に確認する2. 知れている債権者として個別催告を受けたら、期間内に必ず書面で異議を述べる3. 異議を述べれば、弁済、相当の担保提供、または信託を求める立場に立てる（会社法820条2項） 4. 並行して日本にある財産の把握を進め、必要なら清算開始命令（同法822条1項）の申立ても検討する
訴えられた側：申請する側なら、1. 変更事実を証する書面に本国の管轄官庁または領事等の認証を取得し、訳文を添える2. 管轄登記所に書式と認証形式を事前照会する（取扱いに幅がある） 3. 代表者全員退任なら官報公告と個別催告を先に走らせ、異議への対応記録を証明書として残す4. 複数の登記所に登記がある場合は、先行した登記所の登記済みを証する書面で重複添付を省略する（130条3項）
時効（請求できる期限）：登記事項の変更は、外国で変更が生じた場合は日本における代表者への通知到達日から3週間以内、その他の場合は3週間以内（会社法933条4項）。代表者全員退任では、債権者の異議申述期間が1か月を下ることができず（同法820条1項）、手続終了後の登記によって初めて退任の効力が生じる（同条3項）。登記を怠れば100万円以下の過料（同法976条1号、最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説・登記実務：本条1項の認証要求は、外国で生じた事実の真正性を日本の登記簿に取り込むための形式的担保と理解される。登記官は実体審査に立ち入らないため、認証の有無・形式という外形が受理と却下を分ける（商業登記法24条）。
通説：2項は代表者全員退任を禁じるものではなく、債権者に異議の機会と弁済・担保・信託という代替的保護を与えることを条件に出口を開く設計と解される。清算開始命令があれば裁判所の管理下に移るため、ただし書で添付が免除される。
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 外国会社に関する規律が商法から会社法へ移されたことに伴い、本条の引用条文が会社法820条1項および822条1項へ置き換えられた。改正回数と各改正の細部は人的検証を要する
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法の制定（昭和38年法律第125号）に伴い、外国会社の登記に関する章の一部として置かれた。細部の沿革は人的検証を要する
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、外国会社に関する規律が商法から会社法へ移されたことを受け、本条の引用条文が会社法820条1項および822条1項へ置き換えられた
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