商業登記法 第131条（準用規定）

解説

外国会社の日本拠点をたたむ、あるいは別の県へ移す。その手続きを調べると、商業登記法131条は「第五十一条及び第五十二条の規定は……準用する」としか書いていない。実務上ここで多くの担当者がつまずく。この条文の本体は51条・52条にあり、131条はそこへの案内板だからだ。そして案内板が指しているのは、旧所在地の登記所に新旧両方の申請書を出し、そこを経由して新所在地へ回してもらうという特殊な手続きである。あなたが押さえるべき最大のポイントは2項と4項にある読み替えだ。日本に営業所がない外国会社では、登記の住所は「日本における代表者（日本に住所を有する者に限る）の住所地」になる。つまり、日本代表者が引っ越しただけで、会社の登記管轄が動く。個人の転居が法人登記の手続きを発生させる、この構造を知らないまま代表者が住所を変えると、期限切れの過料リスクを抱えることになる。

法的な位置づけ

商業登記法131条は、外国会社に関する登記の管轄変更について、本店移転登記の経由申請を定める同法51条・52条を準用する規定である。全営業所の移転、全営業所の閉鎖、日本に営業所を設けていない外国会社の代表者全員の住所移転、および営業所の新設の4類型を対象とし、2項・4項では所在地の読み替えを定める。

こんなときに使う

• 外資系企業の日本法務担当として、東京の営業所を大阪へ移す稟議が回ってきた。単純に「大阪法務局へ申請」と考えると差し戻される。131条1項が準用する51条により、申請書は旧所在地（東京法務局）へ新旧2通同時に提出し、東京から大阪へ送付される仕組みになっている。窓口を間違えると、移転日から3週間の登記期間を空費する
• 日本に営業所を置かず、日本代表者1名だけを登記している外国会社。その代表者が横浜から名古屋へ引っ越した。3項により、これは管轄をまたぐ移転として51条・52条が準用される。「個人的な引っ越しなのに会社の登記手続きが必要なのか」と驚くのが普通の反応だが、登記簿上その住所が会社の所在地に相当するのだから必要になる
• 日本市場から撤退することになり、全営業所を閉鎖する。ここで2項の括弧書きが決定的になる。日本代表者全員が退任するなら131条2項は適用されず、会社法上の外国会社の登記の抹消手続き側に進む。代表者を残したまま営業所だけ閉じるのか、代表者ごと引き揚げるのか、その選択で申請する登記の種類が根本から変わる
• もし、日本に営業所がなかった外国会社が、初めて福岡に営業所を開設したらどうなる？ 4項が働き、それまで登記の基準だった代表者住所地から、新設した営業所所在地へ「移転」したものとして扱われる。新規開設なのに移転手続きの条文が準用される、ここが直感と最もずれる部分
• 登記の懈怠を指摘され、あと数日で取締役の任期関係の別件申請も重なっている。外国会社の登記期間は日本国内の事象なら3週間、外国で生じた事象なら通知が到達した日から起算される。どちらの起算点かを取り違えると、過料の対象になる（会社法976条1号）

取るべき行動

被害を受けた側：1. 自社が131条の4項のどれに当たるかを最初に判定する。営業所の有無、移転か閉鎖か、代表者が残るかの三点で決まる2. 登記簿謄本を取得し、現在の登記が営業所所在地基準か代表者住所地基準かを確認3. 申請は旧所在地の登記所へ新旧2通を同時提出（51条準用）、新所在地へ直接出さない4. 本国での証明書や訳文が必要になる場合は準備日数を逆算し、登記期間内に間に合うか早期に判断する

訴えられた側：1. 登記期間を過ぎている場合でも申請自体は可能なので、まず登記を完了させる2. 過料通知が裁判所から届いたら、異議申立て（過料の裁判に対する即時抗告）の期間を確認し、遅延に正当な事情があれば主張を検討3. 遅延理由が本国からの書類到着待ちであれば、その経緯を示す記録（往復メール、発送記録）を保全しておく4. 複数件の懈怠がある場合はまとめて解消し、司法書士に一括処理を依頼する方がコストが低い

時効（請求できる期限）：外国会社の登記事項に変更が生じたときは、日本国内で生じた事象なら2週間以内、外国で生じた事象なら日本における代表者に通知が到達した日から起算する（会社法933条4項、937条以下の関連規定を確認）。登記期間を過ぎると会社法976条1号により100万円以下の過料の対象になる（最新の改正状況をご確認ください）