外国会社の登記の申請については、日本における代表者が外国会社を代表する。
要点商業登記法 128 条は、外国会社の登記の申請について、日本における代表者が外国会社を代表すると定める。本国役員は申請人になれず、委任状も代表者名義でなければならない。
Q · 外国会社の日本での登記って、本社の社長の名前で申請できるの？
できません。申請人は日本における代表者だけです
商業登記法 128 条により、外国会社の登記の申請については、日本における代表者が外国会社を代表します。本国の CEO や取締役会がどれだけ強い権限を持っていても、日本の登記所の窓口では申請人の地位を持ちません。申請人となるのは会社法 817 条 1 項で選任された日本における代表者であり、代理人に委任する場合もその代表者名義の委任状が必要です（商業登記法 18 条）。申請人の資格を欠く申請は却下されます（同法 24 条）。
日本に支店を出す外国企業が最初につまずくのは、たいてい書類の中身ではなく「誰が出すか」である。商業登記法 128 条は、外国会社の登記の申請について、日本における代表者が外国会社を代表すると定める。つまり本国の CEO や取締役会がどれだけ強大な権限を持っていても、日本の登記所の窓口では申請人の地位を持たない。会社法 817 条 1 項で選任された日本における代表者、その人物だけが申請人になれる。さらに知っておくべきは、日本における代表者が同条 2 項により日本の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持ち、社内でその権限に制限を加えても善意の第三者には対抗できない（同条 3 項）という点だ。本社が後から「登記の件まで任せた覚えはない」と言っても、外部には一切通らない。登記所であなたを代表する人は、法廷でもあなたを代表する人である。
商業登記法 128 条は、外国会社の登記の申請における代表権の所在を定める規定であり、日本における代表者が外国会社を代表して申請すると規定する。会社法 817 条 1 項に基づき選任された日本における代表者が申請人となり、本国の代表機関は直接の申請適格を有しない。登記実務上の申請人適格を画する入口規定である。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商業登記法 128 条により、日本における代表者が外国会社を代表して申請します。本国の取締役や CEO は申請人になれません。司法書士に委任する場合も、委任状は日本における代表者の名義で作成します。
会社法 933 条 1 項により、日本における代表者を定めた日から 3 週間以内です。登記事項に変更が生じた場合も原則 3 週間以内で、外国で生じた事項はその通知が日本における代表者に到達した日から起算します。
会社法 817 条 1 項により 1 人以上を定める必要があり、そのうち 1 人以上が日本に住所を有していなければなりません。人数の上限はなく、複数名を置くことも可能です。国籍要件はありません。
会社法 818 条により、外国会社は登記をするまで日本において継続的取引をすることができません。違反して取引をした者は、会社と連帯してその債務を弁済する責任を負います（同条 2 項）。窓口担当者個人にリスクが及びます。
会社法 820 条により、日本における代表者の全員が退任するには債権者保護手続（公告および知れている債権者への個別催告）が必要です。異議を述べた債権者には弁済等の対応が求められ、実務では数か月単位の逆算が必要です。
商業登記法 129 条が添付書面を定めます。本国において外国会社が成立したことを証する書面や、日本における代表者の資格を証する書面などが必要で、いずれも本国官憲の認証等に時間を要するため逆算した準備が不可欠です。
会社法 976 条 1 号により 100 万円以下の過料が科されます。名宛人は会社ではなく登記義務を怠った日本における代表者個人です。名義だけ引き受けたつもりでも、金銭的な制裁は個人に届きます。
会社法 821 条にいう、日本に本店を置きまたは日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社です。日本において継続取引をすることが禁じられ、違反した取引をした者は会社と連帯して債務を弁済する責任を負います。
できません。商業登記法 128 条により申請人として外国会社を代表するのは日本における代表者であり、代理人に頼む場合もその代表者名義の委任状が必要です（同法 18 条）。要件を欠けば却下されます（同法 24 条）。業界裏話ヒント：本国役員名義の委任状で組んだ申請書は現場でよく差し戻される。加えて本国での署名証明や存在証明は公証と領事認証に数週間かかるため、来日日程に合わせるという発想自体が実務では逆算ミスになる
国籍要件はありません。会社法 817 条 1 項により、日本における代表者のうち 1 人以上が日本に住所を有していれば足り、外国籍でも構いません。業界裏話ヒント：住所要件を満たすためだけに現地スタッフを名義上の代表者に据える例が多いが、その人物が訴状の送達先になり、登記懈怠の過料も会社法 976 条 1 号で個人に科される。引き受ける側は、就任前に補償条項と保険の適用範囲を書面で取っておくかどうかで、後の立場がまるで変わる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 条文が決めていること | 商業登記法 128 条：外国会社の登記で誰が会社を代表して申請するか（申請人適格） | — |
| 確認するタイミング | 申請書の申請人欄を書く前（誰の名前で出すか） | — |
| 欠けた場合の帰結 | 申請人の資格を欠くとして却下（商業登記法 24 条） | — |
| 実務でつまずく典型 | 本国 CEO 名義で申請書を組んでしまう | — |
ログインすると、他の読者と一緒にこの条文へメモを残せます。
ログインして共同ノートを始める以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。