商業登記法 第129条（外国会社の登記）
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- 会社法第九百三十三条第一項の規定による外国会社の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一本店の存在を認めるに足りる書面
- 二日本における代表者の資格を証する書面
- 三外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面
- 四会社法第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面
- 2.前項の書類は、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければならない。
- 3.第一項の登記の申請書に他の登記所の登記事項証明書で日本における代表者を定めた旨又は日本に営業所を設けた旨の記載があるものを添付したときは、同項の書面の添付を要しない。
この条文の基本情報
外国会社の登記とは何ですか？
定義外国会社の登記とは、商業登記法第129条に定められた規定で、「会社法第九百三十三条第一項の規定による外国会社の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第129条（外国会社の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第129条の条文原文は「会社法第九百三十三条第一項の規定による外国会社の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第129条は第九節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第129条の前の条は商業登記法第128条です。
- 商業登記法第129条の次の条は商業登記法第130条です。
- 商業登記法第129条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第129条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第129条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/129
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法129条は、外国会社の登記申請書に本店の存在・代表者の資格・会社の性質・公告方法を証する四書面の添付を求め、これらに本国官庁又は在日領事の認証を要すると定める。
Q · 外国の親会社の書類、認証はわざわざ本国の役所まで取りに行かないとダメ？
本国官庁でなくても、在日の自国領事館の認証で足ります
商業登記法129条2項は、添付書面の認証者を「外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲」と定めています。つまり日本国内にある自国の領事館で認証を受けても要件を満たし、国際郵送と本国官庁の処理待ちを回避できます。添付が必要な書面は1項の四種（本店の存在、日本における代表者の資格、外国会社の性質を識別する書面、公告方法の定めを証する書面）です。二つ目以降の営業所であれば、3項により他の登記所の登記事項証明書で1項の書面を丸ごと省略できます。
解説
日本支店を出すと決めた瞬間、実際のボトルネックになるのはオフィスでも人材でもなく紙である。129条1項が要求するのは四種類、本店の存在を認めるに足りる書面、日本における代表者の資格を証する書面、外国会社の定款その他その性質を識別するに足りる書面、そして会社法939条2項の公告方法を定めたならそれを証する書面。効いてくるのは2項だ。認証は本国の管轄官庁でなくてもよく、日本における領事、つまり日本国内にあるその国の領事館の認証でも足りる。この一点を知らない担当者は、国際郵送と時差で数週間を溶かす。さらに3項、他の登記所の登記事項証明書に日本における代表者を定めた旨または日本に営業所を設けた旨の記載があれば、1項の書面は不要になる。二つ目の営業所を出すときに、同じ書類を本国から集め直す必要はない。
法的な位置づけ
商業登記法129条は、外国会社の登記の添付書面を定める規定である。1項は本店の存在、日本における代表者の資格、外国会社の性質、公告方法の定めを証する四種の書面を要求し、2項はこれらに本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を要求する。3項は他の登記所の登記事項証明書がある場合の添付省略を認める。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記義務が発生しているかを先に確定する 書類集めより先に、日本で「取引を継続してしようとする」実態があるかを判定する。継続取引の実態があれば会社法817条・818条により登記義務が生じ、初めて日本における代表者を定めた日から3週間以内の申請が必要になる（会社法933条1項）
- 2.在日領事館に認証の取扱いを電話確認する 129条2項の認証は本国の管轄官庁でなくても、日本における当該国の領事の認証で足りる。領事館ごとに受付日、予約要否、手数料、扱える書類の範囲が異なるため、本国へ書類を送る前に必ず電話で確認する。ここがクリティカルパスの起点
- 3.1項の四書面を揃える（定款がない法域は代替書面） 本店の存在を認めるに足りる書面、日本における代表者の資格を証する書面、定款その他会社の性質を識別するに足りる書面、公告方法の定めがあればそれを証する書面を収集する。定款制度のない法域では州務長官発行の設立証明書やLLC契約書などで代替する
- 4.管轄法務局に事前相談し、受理可否を潰しておく 認証形式（本国官庁認証か在日領事認証か、公証人認証＋アポスティーユで足りるか）と代替書面の適否は取扱いが分かれる。書面案一式を持ち込んで事前相談すれば、差し戻し一往復ぶんの時間を丸ごと節約できる
- 5.二つ目以降の営業所は3項の省略ルートを使う すでに日本における代表者を定めた旨または営業所を設けた旨が登記されている場合、その登記所の登記事項証明書を添付すれば1項の書面は不要（129条3項）。本社に再度認証を依頼する前に必ずこの一手を確認する
よくある質問 AI による整理
Q1外国会社の登記とは何ですか？
外国の法令で設立された会社が日本で継続的に取引をするために、日本における代表者や営業所を登記簿に公示する手続です。会社法933条が義務を定め、添付書面は商業登記法129条が規律します。
Q2外国会社の登記はいつまでに申請するのですか？
会社法933条1項により、初めて日本における代表者を定めた日から3週間以内に申請します。登記を怠ると過料の対象になり得ます（現行の項番と運用は要確認）。
Q3外国会社の支店登記に必要な書類は何ですか？
商業登記法129条1項の四書面です。本店の存在を認めるに足りる書面、日本における代表者の資格を証する書面、定款その他会社の性質を識別する書面、公告方法の定めがあればそれを証する書面。
Q4登記しないまま日本で取引したらどうなりますか？
会社法818条1項により登記前の継続取引は禁じられ、違反して取引した者は外国会社と連帯して履行の責任を負います（同条2項）。担当者個人に責任が及ぶ点が最大のリスクです。
Q5駐在員事務所でも登記は必要ですか？
名目ではなく実態で判断されます。日本で継続的に取引をする実態があれば会社法817条・818条の射程に入り、登記義務が発生します。情報収集のみなら義務は生じないのが一般的な整理です。
Q6二つ目の営業所も同じ書類を集め直しますか？
不要です。商業登記法129条3項により、日本における代表者を定めた旨または日本に営業所を設けた旨の記載がある他の登記所の登記事項証明書を添付すれば、1項の書面の添付は要りません。
Q7外国語の書類に訳文は必要ですか？
必要です。登記申請の添付書面が外国語で作成されているときは訳文を添えるのが実務の取扱いです。訳文の要否と様式は管轄法務局に事前確認するのが確実です。
Q8擬似外国会社とは何ですか？
日本に本店を置き、または日本で事業を行うことを主たる目的とする外国会社です。会社法821条により日本で継続取引ができず、違反した取引者は連帯責任を負います。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの本国の会社、定款みたいなものが無いんですけど、どうすればいいですか？
1項3号は「定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面」であり、定款そのものは必須ではない。米国のLLCなら州務長官発行の設立証明書やLLC契約書で代替する。登記官が日本のどの会社類型に相当するか判断できればよい。実務のポイント：管轄法務局に事前相談で書面案一式を持ち込むと受理可否が事実上確認でき、差し戻し一往復、およそ2週間を丸ごと節約できる
Q2認証って、わざわざ本国の役所まで取りに行かないとダメなんですか？
2項は「本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証」と定めており、日本国内にある当該国の領事館の認証でも足りる。国際郵送と本国官庁の処理待ちを省く経路が条文上用意されている。実務のポイント：領事館ごとに受付日、予約の要否、手数料、そもそも扱う書類の範囲が違う。動く前に領事館へ直接電話すること、これを飛ばして書類を送ると確実に二度手間になる
間違えやすい点 AI による整理
- 「どの書類を出せばいいのか」という問いから入る人が大半だが、問いの立て方が一段ずれている。先に決着させるべきは「そもそも登記義務が発生しているか」だ。駐在員事務所という名目でも、日本で取引を継続してしようとする実態があれば会社法817条・818条の射程に入る。書類の話は義務の有無が決まった後の話であって、順序を逆にすると、揃える書類の量ではなく未登記期間の長さで損をする
- 認証が要ることは知っていても、その待ち時間が何と直列につながっているかまでは意識されていない。認証が揃わなければ登記申請ができず、登記が完了しなければ会社法818条1項により日本で継続取引ができない。つまり本国の役所の処理速度が、そのまま日本法人の売上開始日を決めている。書類の遅れは事務の遅れではなく、売上ゼロの日数である
- 本国の公証人（notary public）の認証があれば通ると考えられがちだが、2項が明文で要求しているのは「本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲」の認証である。公証人認証にアポスティーユを付した書面で足りるかは実務上取扱いが分かれるため、書類を国際便で送る前に管轄法務局へ確認するかどうかが分岐点になる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商業登記法129条：外国会社の登記（初回）の添付書面 | 商業登記法130条：登記事項に変更が生じたときの変更登記 商業登記法131条：日本における代表者の退任の登記 |
| 求められる中核書面 | 本店の存在・代表者の資格・会社の性質・公告方法を証する四書面 | 変更の事実を証する書面 退任の事実および所定手続を証する書面 |
| 認証要件 | 本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証が必要（2項） | 外国で生じた事実に係る書面は同様の認証が問題となる（現行条文と運用を要確認） 同左（現行条文と運用を要確認） |
| 省略ルート | 他の登記所の登記事項証明書があれば1項の書面は不要（3項） | 省略規定は本条の枠組みでは用意されていない 省略規定は本条の枠組みでは用意されていない |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は2018年公司法改正で外国公司の認許制度を廃止し、分公司登記に一本化。外国公司の設立証明書類には駐外館処の認証（日本の領事認証に相当する経路）が求められる点で構造が近い
韓国も外国会社が韓国内に営業所を設ける際に代表者選任と登記を義務づけ、本国の証明書面に認証を要求する。未登記での継続取引を制限する枠組みも日本と類似
ドイツは外国に本拠を置く企業の支店（Zweigniederlassung）について商業登記簿への登記を要求し、本国登記簿の証明書と代表権の証明を求める。EU域内会社には開示指令由来の簡素化がある
米国は州単位の foreign corporation qualification 制度。本国（他州・外国）の good standing certificate と登録代理人（registered agent）の指定を求め、未登録での訴訟提起を制限する点が会社法818条と機能的に対応
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取引先から「来月から発注するなら日本での登記を見せてほしい」と言われたら、そこから何が起きる？ 本国の親会社に本店の存在を証する書面と代表者の資格証明を依頼し、定款相当の書面を揃え、2項の認証を取り、訳文を付ける。残り30日で間に合うかどうかは、認証を本国で取るか在日領事館で取るかの一択でほぼ決まる
- 駐在員事務所のつもりで、日本の顧客と継続的に契約を巻いていた。実態は継続取引で、会社法817条・818条の登記義務が発生していたと後から判明する。遡って登記しても、未登記期間に取引をした担当者個人の連帯責任（会社法818条2項）は消えない
- あなたが日本側の法務担当で、本社から届いた設立証明書には現地の公証人のサインしかない。本国の管轄官庁の認証でも在日領事の認証でもないため、2項の要件を満たさない。窓口で受理されず、本国に差し戻して往復2週間、その間に営業開始予定日と採用した社員の入社日だけが過ぎていく
取るべき行動
被害を受けた側：取引相手の外国会社が未登記らしいと分かったら、登記情報提供サービスで日本における代表者の登記の有無をまず確認する。未登記のまま継続取引をしていたなら、会社法818条2項により、その取引をした担当者個人に対しても外国会社と連帯して履行を請求できる。契約書の署名者と登記上の日本における代表者が一致するかも照合し、不一致なら代理権を証する書面の提示を求めてから発注する
訴えられた側：1項の四書面を洗い出し、定款のない法域なら設立証明書やLLC契約書など性質を識別できる代替書面を用意する。2項の認証は本国へ送る前に、在日の自国領事館で取得できるか確認する。外国語書面には訳文を添える。二つ目以降の営業所なら3項により先行登記の登記事項証明書へ置き換える。登記完了までは継続取引を止め、会社法818条2項の個人責任を発生させない
時効（請求できる期限）：外国会社の登記は、初めて日本における代表者を定めた日から3週間以内に申請しなければならない（会社法933条1項）。登記事項に変更が生じたときも原則3週間以内で、外国で変更が生じた場合はその通知が日本における代表者に到達した日から起算する（現行の項番と運用は要確認）。登記を怠ると100万円以下の過料の対象となる（会社法976条1号、最新の改正状況をご確認ください）
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 外国会社に関する実体規定が商法から会社法へ移されたことに伴い、本条の引用先が会社法933条1項および939条2項へ改められた。改正回数の全体像と各項の具体的な変遷は人的検証が必要
改正の年表
- 1.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備により、外国会社に関する実体規定が商法から会社法へ移行し、本条の引用先が会社法933条1項および939条2項へ改められた。改正回数の全体像と各項の具体的変遷は人的検証が必要
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