商業登記法 第98条（解散の登記）
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- 解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。
- 2.定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。
- 3.清算持分会社を代表する清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該清算持分会社を代表する清算人が会社法第六百四十七条第一項第一号の規定により清算持分会社の清算人となつたもの（同法第六百五十五条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算持分会社を代表する清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。
この条文の基本情報
解散の登記とは何ですか？
定義解散の登記とは、商業登記法第98条に定められた規定で、「解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第98条（解散の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第98条の条文原文は「解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。」で始まります。
- 商業登記法第98条は第六節に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第98条の前の条は商業登記法第97条です。
- 商業登記法第98条の次の条は商業登記法第99条です。
- 商業登記法第98条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第98条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第98条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/98
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法98条は、持分会社の解散の登記で登記すべき事項を解散の旨・事由・年月日と定める。定款所定の事由による解散では、事由の発生を証する書面の添付が必要となる。
Q · 合同会社をたたむとき、解散の登記では何を登記して、どんな書類を付けるんですか？
登記事項は解散の旨・事由・年月日の三つだけです
商業登記法98条1項により、解散の登記で登記すべき事項は解散の旨・その事由・年月日の三つです。添付書面は場面で分かれます。定款で定めた解散事由による解散では、その事由の発生を証する書面が必要です（同条2項）。清算持分会社を代表する清算人が申請する場合は資格を証する書面が必要ですが、会社法647条1項1号により当然に清算人となった者は不要です（同条3項ただし書）。存続期間の満了のように登記簿から確認できる事実には、書面は求められません。
解説
合同会社をたたむと決めた日、あなたが最初に法務局へ出すのが解散の登記だ。条文が要求する登記事項は三つだけ、解散した旨、その事由、年月日。だが急所は二項と三項にある。定款に「特定の事業が終了したとき解散する」と書いていた会社は、その事由が発生したことを証する書面を添付しなければならない。一方、存続期間の満了で解散する会社に書面は要らない。理由は明快で、存続期間は登記簿に公示済みなので登記官が自分で確認できるが、定款の解散事由が実際に起きたかどうかは登記簿の外側にある事実だからだ。三項も同じ発想である。業務執行社員がそのまま清算人になった場合（会社法647条1項1号）は登記簿を見れば資格が分かるので証明書は不要、定款や社員の互選で清算人を選んだときだけ書面が要る。添付書面の要否は役所の気まぐれではなく、登記簿から見えるか見えないかという一本の線で決まっている。
法的な位置づけ
商業登記法98条は、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の解散の登記に関する規定であり、登記すべき事項を解散の旨・解散事由・年月日と定めるとともに、定款所定の事由による解散における事由発生を証する書面、および清算持分会社を代表する清算人の資格を証する書面の添付要否を規律する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.解散日を確定し、根拠となる解散事由を特定する 総社員の同意（会社法641条3号）、定款所定の存続期間の満了・解散事由の発生、社員が欠けたこと（同条4号）など、どの事由による解散かを確定する。この特定が登記事項（解散の事由）と添付書面の要否を同時に決める
- 2.添付書面の要否を「登記簿の内外」で仕分ける 定款で定めた解散事由による解散なら事由の発生を証する書面を用意する（商業登記法98条2項）。存続期間の満了は登記簿から確認できるため不要。清算人の資格証明書も、会社法647条1項1号で当然に清算人となった者なら不要（同条3項ただし書）
- 3.管轄法務局へ事前照会し、証明書面の内容をすり合わせる 「事由の発生を証する書面」は条文が種類を限定していないため、実務上の運用に差がある。申請前に管轄法務局の登記官へ想定書面を示して照会すれば、一度の補正による数週間の遅れを回避できる
- 4.解散の日から二週間以内に解散の登記を申請する 本店所在地の法務局に、解散の旨・事由・年月日を登記事項として申請する（会社法926条）。代表清算人の印鑑届出も同時に行う（商業登記規則9条）。支店所在地における登記は令和4年（2022年）9月1日に廃止されている
- 5.清算人の登記・清算結了の登記まで工程表に載せる 清算人の就任から二週間以内に清算人の登記を申請し（会社法928条2項）、官報公告で二か月以上の債権申出期間を置き（会社法660条）、清算事務終了後に清算結了の登記を行う。登記は三段階であって一回では終わらない
よくある質問 AI による整理
Q1解散の登記の登記事項は何ですか？
解散の旨、その事由、年月日の三つです（商業登記法98条1項）。清算人の氏名や住所は解散の登記ではなく、別途申請する清算人の登記の事項になります。
Q2解散の登記はいつまでにする必要がありますか？
解散の日から二週間以内に本店所在地で申請します（会社法926条）。起算点は総社員の同意なら同意成立日、定款所定の事由なら事由発生日、存続期間満了ならその満了日です。
Q3存続期間の満了で解散した場合も書面は必要ですか？
不要です。存続期間は登記簿に公示されており登記官が確認できるため、商業登記法98条2項が書面を求めるのは定款で定めた解散事由が発生した場合に限られます。
Q4清算人の資格を証する書面が要らないのはどんな場合ですか？
会社法647条1項1号により業務執行社員がそのまま清算人となった場合です（商業登記法98条3項ただし書）。定款の定めや社員の互選で選任した場合は書面が必要です。
Q5解散の登記を怠るとどうなりますか？
登記自体は後からでも受理されますが、登記期間を過ぎると代表清算人個人あてに100万円以下の過料が科されうります（会社法976条1号）。会社ではなく個人への請求です。
Q6合同会社にみなし解散はありますか？
ありません。みなし解散（会社法472条）の対象は株式会社と一般社団・財団法人です。合同会社を放置しても職権で整理されず、登記簿に残り続けます。
Q7解散の登記の後は何を登記しますか？
清算人の登記（会社法928条2項、就任から二週間）と、清算事務終了後の清算結了の登記です。解散の登記だけでは法人格は消滅しません。
Q8解散した後に会社を復活させられますか？
清算結了前であれば社員の同意で会社を継続できます（会社法642条、事由は641条1号から3号に限る）。清算結了の登記を入れると、この選択肢は消えます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1解散の登記って自分でできますか？ 司法書士に頼まないとダメですか？
持分会社の解散の登記は本人申請が可能です。登記すべき事項は解散の旨・事由・年月日の三つだけ（商業登記法98条1項）で、総社員の同意による解散なら同意書を添付します。実務のポイント：本当に詰まるのは解散登記ではなく、その後の清算人の登記（会社法928条2項、就任から二週間）と清算結了の登記です。解散だけ済ませて安心し、過料の通知で気付く例が実務では多い
Q2「事由の発生を証する書面」って、具体的に何を出せばいいんですか？
条文は書面の種類を限定していません（商業登記法98条2項）。定款に書いた解散事由の中身に応じて、契約書、許認可の取消通知、社員の証明書などが使われます。何をもって証明とするかは実務上の運用に差があり、解釈が分かれる場面です。実務のポイント：申請前に管轄法務局の登記官へ想定書面を示して照会しておくと、一度の補正（数週間の遅れ）を丸ごと回避できる
間違えやすい点 AI による整理
- 解散すれば会社は終わる、と多くの人は知っているつもりでいる。深刻なのはその先だ。解散の登記をしても法人格は清算結了の登記まで残り、その間の法人住民税の均等割の扱いは自治体によって異なる。解散だけ済ませて放置した会社は、静かに費用を生み続けることがある
- 「解散の登記さえ出せば終わりですよね」という問いそのものが誤っている。解散の登記、清算人の登記、清算結了の登記は別々の申請で、持分会社の清算人就任にも二週間以内の登記義務がある（会社法928条2項）。数えるべき回数は一回ではなく三回である
- 休眠のまま放っておけばいつか職権で整理されると思っている人がいる。みなし解散（会社法472条）の対象は株式会社と一般社団法人・一般財団法人であり、合同会社・合名会社・合資会社には適用されない。あなたが放置した持分会社を、誰かが代わりに消してくれることはない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用対象 | 商業登記法98条：持分会社（合名・合資・合同）の解散の登記 | 商業登記法71条：株式会社の解散の登記 商業登記法99条：持分会社の清算人の登記 |
| 登記事項 | 解散の旨・その事由・年月日の三つ | 株式会社の解散の旨および事由等 清算人・代表清算人の氏名住所等 |
| 主な添付書面 | 定款所定の事由なら事由発生を証する書面、清算人の資格を証する書面（647条1項1号の清算人は不要） | 解散事由の発生を証する書面（株主総会議事録等） 清算人の選任を証する書面・就任承諾書等 |
| 登記期間の根拠 | 解散の日から二週間（会社法926条） | 解散の日から二週間（会社法926条） 就任の日から二週間（会社法928条2項） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾では会社の解散後に主管機関へ解散登記を行い、清算人の申報を経て清算完結に至る。登記機関が経済部系統である点が、日本の法務局（司法機関系統）と対照的
韓国商法も合名会社の解散登記の規定を置き、他の会社類型へ準用する構造をとる。日本と同じく解散登記と清算人登記が別個の申請となる
ドイツでも解散および清算人の商業登記簿への届出義務があり、登記官（Registergericht）による形式審査が行われる。公示による取引安全の確保という基本思想は共通
米国では州務長官への Certificate of Dissolution / Cancellation の提出により解散・消滅を公示する。裁判所ではなく行政機関が受理する点で日本と異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 総社員の同意で合同会社の解散を決めた。ではその同意が成立した日から何日以内に登記すればいい？ 答えは二週間（会社法926条）。過ぎても登記自体は受理されるが、代表清算人個人あてに100万円以下の過料の通知が届きうる（会社法976条1号）。残り時間は決議の日から数え始めている
- 定款に「本店建物の売却が完了したとき解散する」と書いていた。売買契約書と決済資料を持って窓口へ行ったら、これで事由の発生を証明できるかその場で確認が入った。何を出せば足りるかは実務上の運用に差があり、解釈が分かれる場面である
- 取引先の合同会社から「解散しました」と通知が来た。登記事項証明書を取ると解散の旨と年月日は入っているのに、清算人の登記がまだない。誰に請求書を送り誰から弁済を受けるのか、その答えは登記簿の清算人欄にしかない。債権の申出期間は官報公告から二か月以上（会社法660条）、動くのが遅れると清算から取り残される
取るべき行動
被害を受けた側：1. 相手方の登記事項証明書を取り、解散の旨・事由・年月日、そして清算人が誰かを確認する2. 清算人の登記がまだなら、業務執行社員だった個人へ直接連絡する（会社法647条1項1号で当然に清算人になっている可能性が高い） 3. 官報の債権者公告を確認し、二か月以上の申出期間内に必ず債権を届け出る（会社法660条）。届出を落とすと清算手続から除斥される4. 回収の見込みを立てるなら清算結了の登記が入る前に動く。結了後は難度が跳ね上がる
訴えられた側：1. 解散日を確定し、その日から二週間以内に解散の登記を申請する（会社法926条） 2. 定款所定の事由による解散なら、事由の発生を証する書面を先に固め、管轄法務局へ事前照会して補正を防ぐ3. 業務執行社員がそのまま清算人になるなら資格証明書は不要（本条3項ただし書）、定款や互選で選んだ清算人なら資格を証する書面を用意する4. 解散登記で止めず、清算人の登記と清算結了の登記までを一つの工程表にする
時効（請求できる期限）：解散の日から二週間以内に本店所在地で解散の登記（会社法926条）。起算点は総社員の同意なら同意成立日、定款所定の事由なら事由発生日、存続期間満了ならその満了日。清算人の登記も就任から二週間（会社法928条2項）。懈怠は100万円以下の過料（会社法976条1号）。なお支店所在地における登記は令和4年（2022年）9月1日に廃止されている
学説
通説（商業登記の形式的審査主義）：登記官は申請書と添付書面から形式的に審査するにとどまるため、登記簿の記載から確認できない事実については別途の証明書面を要求し、確認できる事実については再証明を求めないという設計が採られていると解されている
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備（要人的検証） 会社法の制定により「持分会社」「清算持分会社」という概念が導入され、商業登記法の持分会社の登記に関する規定が会社法の条番号に合わせて整理されたと解されるが、本条が新設か既存条文の改正かは条文沿革の確認を要する
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）の制定により、それまで商法および非訟事件手続法等に分散していた商業登記の手続規定が単行法に整理された
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