商業登記法 第99条（清算人の登記）

解説

合同会社や合名会社を畳むと決めた日、法務局の窓口で最初につまずくのがこの条文である。清算人の登記といっても、添付書面は「清算人がどの経路で就任したか」によって四通りに分岐する。業務執行社員がそのまま清算人になったなら定款だけ。定款で清算人を定めていたなら定款と就任承諾書の両方。社員の過半数の同意で選んだなら就任承諾書だけで、定款は要らない。裁判所に選任してもらった場合は、選任を証する書面と、会社法928条2項2号の事項（誰が清算持分会社を代表する清算人かに関する事項）を証する書面。つまり、あなたが用意すべき紙は、就任の経路が決まった瞬間に確定している。書面が足りないと窓口で気付いてから経路を作り直すのは、もう遅い。さらに清算人が法人である場合には本法94条が準用され、その法人の存在と、法人の中で実際に職務を行う者を示す書面が上乗せされる（準用される各号の内容は最新の条文をご確認ください）。

法的な位置づけ

商業登記法99条は、清算持分会社の清算人の登記の申請書に添付すべき書面を定める手続規定である。清算人が会社法647条1項各号のいずれの経路で就任したか、又は裁判所が選任したかによって、定款、就任を承諾したことを証する書面、選任及び代表清算人に関する事項を証する書面が振り分けられる。清算人が法人である場合には、本法94条の規定が準用される。

こんなときに使う

• 解散の日から2週間。もしその期間内に清算人の登記が入らなかったら何が起きる？ 登記自体は後日でも受け付けられるが、登記懈怠として代表者個人が100万円以下の過料の対象になりうる（会社法976条1号）。添付書面の不足で一度補正になれば、2週間は簡単に溶ける
• 社員2名の合資会社で、無限責任社員が死亡して清算が始まった。残った社員は「当然自分が清算人だ」と思って登記に行く。だが定款に清算人の定めがあれば、必要な書面も就任の根拠もまるごと変わる
• あなたが他の社員に相談せず、自分を清算人として登記した側だとしたら。就任承諾書は自分の署名だけで作れるが、社員の過半数の同意という実体がなければ、後から登記の抹消の申請や清算人解任の申立て（会社法648条3項）を突き付けられる。登記が通ったことは、実体があったことの証明にはならない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会社法647条1項のどの号で就任したかを先に確定させる。ここが決まらない限り書面は決まらない2. 1号なら定款のみ、2号なら定款と就任承諾書、3号なら就任承諾書3. 裁判所選任なら、決定書の謄本と、代表する清算人が判明する書面を本店所在地の地方裁判所（会社法868条1項）側の記録から確保4. 清算人が法人なら本法94条準用分を上乗せ5. 清算開始後2週間以内に本店所在地で申請

訴えられた側：1. 登記官から補正を求められたら、どの号の経路として審査されているかを確認する。経路の認定違いなら、疎明資料そのものを差し替える2. 却下されたら登記官の処分に対する審査請求（商業登記法142条）を検討3. 他の社員が無断であなたを清算人として登記した場合は、登記の抹消の申請と、裁判所への清算人解任の申立て（会社法648条3項）を並行させる

時効（請求できる期限）：清算人の登記は清算開始後2週間以内に本店所在地で申請（会社法928条2項）。裁判所選任の場合の起算点は選任決定が効力を生じた日。期間経過後も登記は可能だが、登記懈怠として代表者個人が100万円以下の過料の対象になりうる（会社法976条1号、最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法が制定され、それまで商法や非訟事件手続法に分散していた商業登記の手続規定が単一の法律に整理された
2. 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、合名会社・合資会社・合同会社が「持分会社」として統合され、清算人の登記の添付書面も清算持分会社を単位とする現行の構成に再編された