商業登記法 第100条（清算人に関する変更の登記）

解説

合同会社や合名会社をたたむとき、清算人に個人ではなく法人を据える設計は実務でよくある。だが本条一項は、その法人清算人が商号を変えた、あるいは本店を移した、それだけで清算中の会社の登記簿を直す義務を生じさせ、申請書には九十四条二号イの書面、つまり当該法人の登記事項証明書を添付せよと命じる。清算人本人の事情の話ではない。あなたが立てた清算人法人の内部事情が、そのままあなたの会社の登記義務に化ける。ただし、ただし書がある。その法人の本店が申請先の登記所の管轄区域内にあるなら証明書は要らない。二項と三項はさらに扱いを分ける。裁判所が選任した清算人について会社法九二八条二項二号の事項が変わったときは変更の事由を証する書面、清算人が辞めたときは退任を証する書面。誰が選んだ清算人か、法人か個人か、何が変わったのか。その組み合わせで添付書類が入れ替わる仕組みになっており、分岐を読み違えた申請は登記所からの補正の電話で止まる。

法的な位置づけ

商業登記法100条は、清算持分会社における清算人の変更の登記について、その申請書に添付すべき書面を類型別に定める手続規定である。清算人が法人である場合の商号等の変更、裁判所が選任した清算人に係る会社法928条2項2号の事項の変更、清算人の退任という三つの場面ごとに、必要とされる添付書面が異なる構造をとる。

こんなときに使う

• 清算人に立てたグループ会社が、清算手続の途中で本店を隣県へ移したとしたら、どうなる？ 清算中のあなたの会社の側に、変更登記の義務が二週間の期限付きで立ち上がる。管轄が変わった結果、それまで不要だった登記事項証明書が突然必要になり、書類調達の往復で期限がじりじり削れていく。
• 裁判所が選任した清算人に動きがあった。二項が働き、申請書には変更の事由を証する書面が要る。裁判所側にある資料の取り寄せ日数を見込んでいなければ、二週間はあっという間に溶ける。
• 清算持分会社の債権者として、相手の登記簿を眺める側に立つこともある。清算人欄の法人名が旧商号のまま止まっていれば、その会社は清算実務を回しきれていないというシグナルだ。督促や債権届出の宛先を間違える前に、清算人になっている法人自身の登記簿も引いておく。相手の手続の乱れは、こちらの回収スケジュールに直結する。

取るべき行動

被害を受けた側：1変更の中身より先に清算人の属性を確定する。法人か個人か、裁判所選任か会社側の選任か。2法人清算人の商号・名称・本店・主たる事務所が動いたなら一項。その法人の本店が申請先登記所の管轄区域内かを確認し、区域外なら登記事項証明書（または会社法人等番号による省略の可否）を押さえる。3裁判所選任清算人について会社法九二八条二項二号の事項が動いたなら二項、変更の事由を証する書面を裁判所側の資料から揃える。4退任なら三項、辞任届など退任を証する書面。5変更の効力発生日から二週間を逆算し、書類の取り寄せ日数を先に確保する。

訴えられた側：登記懈怠を理由に裁判所から過料の裁判の通知が届いたら、まず通知書面の教示欄で異議申立ての可否と期間を確認する（過料の裁判には不服申立ての制度があり、期間は極めて短い。詳細は通知書の記載で確認）。次に、遅延が自分の手で動かせない事情（裁判所側資料の取り寄せ待ち、清算人法人の登記完了待ち）によるなら、その経緯を疎明できる資料を揃える。並行して本来の変更登記を直ちに申請し、是正済みの記録を先に作る。順序を逆にすると、弁解の説得力が落ちる。

時効（請求できる期限）：本条自体に期限の定めはない。実体の期限は会社法にあり、清算人の登記事項に変更が生じたときは、変更が生じた日から二週間以内に本店の所在地で変更の登記をする（会社法九一五条一項、清算人の登記については会社法九二八条四項の準用。最新の改正状況をご確認ください）。起算点は法人清算人の商号・本店変更が効力を生じた日、または退任の効力が生じた日。懈怠は会社法九七六条一号の過料（百万円以下）の対象。