個人又は法人に対し会社法第二百三十八条第二項（募集事項の決定）の決議（同法第二百三十九条第一項（募集事項の決定の委任）の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第二百四十条第一項（公開会社における募集事項の決定の特則）の規定による取締役会の決議を含む。）により同法第二百三十八条第一項の新株予約権（当該新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件又は金額であることとされるものその他の政令で定めるものに限る。）若しくは同法第三百二十二条第一項（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）の決議（同条第二項の規定による定款の定めを含む。）により同法第二百七十七条（新株予約権無償割当て）の新株予約権又は会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第六十四条（商法の一部改正）の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ二十一第一項（新株予約権の有利発行の決議）の決議により同項に規定する新株予約権の発行又は割当て（当該発行又は割当てが金銭の払込みを要しないこととするものその他これに類するもので政令で定めるものに限る。）をした株式会社は、当該発行又は割当てをした当該新株予約権の行使があつた場合には、財務省令で定めるところにより、その行使をした個人又は法人の当該新株予約権の行使に関する調書を、当該行使をした日の属する年の翌年一月三十一日までに、税務署長に提出しなければならない。
要点所得税法228条の2は、有利発行型など一定の新株予約権を発行した会社に、行使者ごとの調書を翌年1月31日までに税務署長へ提出する義務を課す規定である。
Q · ストックオプションを行使したら、会社が税務署に何か提出するって本当？
本当です。会社が行使者ごとの調書を翌年1月末までに提出します
所得税法228条の2により、有利発行型など一定の新株予約権を発行・割当てした会社は、その行使があると、行使した個人・法人ごとの調書を行使日の属する年の翌年1月31日までに税務署長へ提出しなければなりません。提出義務者は行使者本人ではなく発行会社です。税制非適格型の場合、行使時の経済的利益がその年の給与所得等として課税されるため、株を売る前でも申告義務が生じます。税務署はこの調書と確定申告を突き合わせ、申告漏れを把握します。
スタートアップに入って数年、付与されたストックオプションをついに権利行使した。株価との差額で数百万円の含み益が出た。まだ株を売っていないから税金の話は先だ、と構えているなら危ない。所得税法228条の2は、有利発行など一定の新株予約権を発行した株式会社に対し、その行使があった場合、行使した個人または法人ごとの調書を、行使日の属する年の翌年1月31日までに税務署長へ提出する義務を課している。つまり、あなたが権利行使ボタンを押した瞬間、あなたの氏名と行使内容は会社経由で税務署に届く。しかも有利発行型（税制非適格）の場合、行使時点の経済的利益がその年の給与所得または雑所得として課税される。株を売る前でも課税されるのだ。税務署はこの調書とあなたの確定申告を突き合わせる。申告漏れは、隠せない。
所得税法228条の2は、有利発行その他政令で定める一定の新株予約権を発行または割当てした株式会社に対し、その新株予約権の行使があった場合に、行使した個人または法人ごとの調書を、行使日の属する年の翌年1月31日までに税務署長へ提出することを義務づける情報申告規定である。提出主体は発行会社であり、税制非適格の行使益の課税捕捉を担保する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
所得税法228条の2に基づき、有利発行型など一定の新株予約権を発行した会社が、その行使者ごとに氏名・行使内容を記載して税務署へ提出する法定調書です。行使益の課税捕捉が目的です。
行使した年の翌年3月15日までです。税制非適格型は行使した年に給与所得等として課税されるため、株を売っていなくても行使年分の申告が必要になります。
税制適格（租税特別措置法29条の2）なら行使時は非課税で、株式を売却したときに譲渡所得として約20%課税されます。行使時課税がない点が非適格との最大の違いです。
行使した本人ではなく、新株予約権を発行・割当てした株式会社が提出義務を負います。不提出や虚偽記載には所得税法上の罰則が及びます。
被付与者全員の行使につき会社が翌年1月31日までに調書を提出します。過去の行使益の申告漏れがIPO税務デューデリジェンスで掘り起こされることがあります。
権利行使した年に、行使時の株式時価と行使価額の差額が給与所得または雑所得として課税されます。株式を売却する前でも課税される点が要注意です。
提出義務者は発行会社であり、不提出や虚偽記載は所得税法上の罰則対象です。IPO準備の税務デューデリジェンスでも提出漏れは必ず点検されます。
12月と翌年1月では行使益の計上年が丸1年ずれます。他の所得が集中する年を避けて行使すると、総合課税の累進を一段下げられる場面があります。
バレます。所得税法228条の2により、発行会社は権利行使があるたびに行使者ごとの調書を翌年1月末までに税務署へ提出しています。非適格型は行使した年に給与所得等として課税されるため、売却前でも申告義務が生じます。業界裏話ヒント：税務署は調書と確定申告をシステムで突合しており、SO行使者の申告漏れは狙い撃ちされやすい類型です。上場やM&Aの直前直後は特に照合が厳しくなる
変わります。有利発行型（非適格）は行使時の経済的利益が給与所得等として総合課税され、住民税込みで最高約55%。税制適格（租税特別措置法29条の2）なら行使時は非課税で、売却時に譲渡所得約20%です。業界裏話ヒント：多くの被付与者は自分のSOがどちらか知らないまま入社します。付与契約の『権利行使価額』が付与時の時価以上か、年間の行使額が上限内かなどが分岐点。入社前に確認できるかどうかで手取りが数百万円変わる（最新の改正状況をご確認ください）
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 何を定めるか | 228条の2：新株予約権の行使に関する調書の提出義務（情報申告） | — |
| 課税タイミング | 調書は行使時に発行会社が提出（捕捉手段） | — |
| 主体 | 発行会社（提出義務者） | — |
| 税負担イメージ | —（課税を捕捉する手段） | — |
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