修

發行人募集與發行有價證券處理準則

第 38 次修法（114.05.04）

中華民國一百十四年五月五日金融監督管理委員會金管證發字第 1140382105 號令修正發布第 7、26、32、34、45、47、76 條條文及第12 條條文之附表五至附表七、附表十至附表十二、第 72 條條文之附表三十二；除第 26、32、34、45、47 條條文，自一百十四年七月一日施行外，自發布日施行

立法總說明

《發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第十二條附表五至附表七、附表十至附表十二、第七十二條附表三十二修正總說明（114.05.05 修正）》發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日訂定發布後，曾歷經三十六次修正。茲為提升公司債之投資性及流通性，增進投資人權益，規劃放寬轉（交）換公司債及附認股權公司債之持有人於股東常會及股東臨時會停止過戶期間不得請求轉（交）換或請求認股之規定，另配合經濟部組織調整修正本準則所列該部所屬單位名稱及配合相關法令修正調整本準則附表所列附件內容，以使相關用語一致，爰修正本準則。本次共計修正七條條文及七個附表，修正要點臚列如下：一、明定轉（交）換公司債及附認股權公司債之持有人於股東常會開會前六十日內及股東臨時會前三十日內之停止過戶期間得依發行人所定之轉（交）換辦法或認股辦法隨時請求轉（交）換或請求認股，並規定股東名簿之登載應依相關規定辦理，另明定本次修正條文之施行日期。（修正條文第二十六條、第三十二條、第三十四條、第四十五條、第四十七條及第七十六條）二、配合經濟部組織調整，修正本準則所列該部所屬單位名稱，另配合公開發行公司建立內部控制制度處理準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之「審計準則委員會所發布規範會計師服務案件準則總綱」相關規定，調整相關附表所列附件內容。（修正條文第七條、修正第十二條附表五至附表七、附表十至附表十二及第七十二條附表三十二）

異動條文新舊條文對照詳細解說

第 7 條

新

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。七、申報現金增資或發行公司債案件，直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部規定者。但其資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。

舊

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。七、申報現金增資或發行公司債案件，直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。

第 26 條

新

公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。二、請求交換之程序及給付方式。三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付，發行人或其代理機構於交換標的公司之股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理交換之請求者，交換標的公司依公司法第一百六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更。
交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。

舊

公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。二、請求交換之程序及給付方式。三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。

第 32 條

新

轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法停止過戶期間外，其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。
中華民國一百十四年七月一日前已發行之轉換公司債，亦適用前項規定。
第一項所稱一定期間，應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日不得轉換之限制。

舊

轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間，應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日不得轉換之限制。

第 34 條

新

轉換公司債持有人請求轉換者，除本會另有規定外，應填具轉換請求書，並檢同債券或登載債券之存摺，向發行人或其代理機構提出，於送達時生轉換之效力；發行人或其代理機構於受理轉換之請求後，其以已發行股票轉換者，應於次一營業日交付股票，其以發行新股轉換者，應於五個營業日內發給新股或債券換股權利證書，並依相關規定登載於股東名簿，但於股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理轉換之請求者，依公司法第一百六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項以發行新股交付者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並應於新股發行後，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行債券換股權利證書者，應於每年營業年度結束日前，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

舊

轉換公司債持有人請求轉換者，除本會另有規定外，應填具轉換請求書，並檢同債券或登載債券之存摺，向發行人或其代理機構提出，於送達時生轉換之效力；發行人或其代理機構於受理轉換之請求後，其以已發行股票轉換者，應於次一營業日交付股票，其以發行新股轉換者，除應登載於股東名簿外，並應於五個營業日內發給新股或債券換股權利證書。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項以發行新股交付者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並應於新股發行後，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行債券換股權利證書者，應於每年營業年度結束日前，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

第 45 條

新

附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法停止過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項依法停止過戶期間不得認股之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。
第一項所稱一定期間，應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前十日不得認股之限制。

舊

附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間，應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前十日不得認股之限制。

第 47 條

新

附認股權公司債持有人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證，並依相關規定登載於股東名簿，但於股東常會及股東臨時會停止過戶期間受理認股之請求者，依公司法第一百六十五條第三項規定不得辦理股東名簿記載之變更。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項交付股票者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並應於新股發行後，檢附原本會核准發行之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行股款繳納憑證者，應於每年營業年度結束日前，檢附繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

舊

附認股權公司債持有人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項交付股票者，應於當季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者，公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股變更登記之年、月、日，得以本會通知生效之年、月、日代之；發行人並應於新股發行後，檢附原本會核准發行之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行股款繳納憑證者，應於每年營業年度結束日前，檢附繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

第 76 條

新

本準則施行日期，除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一條，自九十五年七月一日施行；九十六年三月六日修正之第五十六條之一，自九十七年一月一日施行；九十六年十一月九日修正之第七十二條之一，施行日期由主管機關定之；一百十二年十二月二十九日修正發布條文，自一百十三年一月一日施行；一百十四年五月五日修正之第二十六條、第三十二條、第三十四條、第四十五條及第四十七條，自一百十四年七月一日施行外，自發布日施行。

舊