重點摘要公司法第106條規定有限公司增資、減資及變更組織為股份有限公司，僅需股東表決權過半數同意，不同意股東對章程修正視為同意。
Q · 有限公司股東能擋下增資或變更組織嗎？
出資不到一半就擋不下，過半表決權就過關
依公司法第106條，有限公司增資、減資、引進新股東、變更組織為股份有限公司，全部只要股東表決權過半數同意即可通過。2018年修法前需「全體股東同意」，現已廢除少數股東的一票否決權。更關鍵的是第四項：不同意的股東對章程修正部分視為同意，連程序上的拒絕簽章都無效。
開有限公司最怕什麼？不是虧錢，是股東之間對公司規模該多大吵到翻臉。106條就是處理這件事的遊戲規則。增資、減資、引進新股東、甚至把公司型態從有限公司變成股份有限公司，全部只要「表決權過半數」就能過。2018年修法之前，減資和變更組織需要「全體股東同意」，一個人反對就卡死全部人。現在門檻降到過半數，少數股東再也沒有一票否決的權力。但最狠的是第四項：不同意的股東，對因此需要修正的章程部分，法律直接「視為同意」。你投反對票沒用，章程照改。這條的設計邏輯很清楚：公司要能動，不能被少數人綁架。但如果你是那個少數人，你的感受就完全不一樣了。
公司法第106條為有限公司四種重大決議（增資、減資、引進新股東、變更組織為股份有限公司）的表決門檻規範，2018年修法統一降為股東表決權過半數同意，並對不同意股東設置「視為同意」之擬制條款，將有限公司治理由「人合保護」轉向「經營效率」。
AI 輔助整理，以條文原文為準
法律保障你不出錢的權利，第106條第一項但書明確規定股東沒有按比例出資的義務。但後果是：其他股東可以依第二項引進新股東，你的持股比例會被稀釋。假設你原本佔50%，增資後可能變30%。內行人提示：出不出錢是你的選擇，但在做這個選擇之前，先算清楚稀釋後你的表決權會掉到多少。低於三分之一，你連章程特別決議的否決權都沒有了。
如果程序合法，你只能接受。第四項規定不同意的股東對章程修正視為同意。但如果程序有瑕疵，例如沒有合法通知股東、表決權計算錯誤，你可以向法院訴請撤銷決議。內行人提示：有限公司不像股份有限公司有明確的股東會召集程序規定，所以「通知是否合法」經常成為爭議焦點，保留所有通知紀錄是你最重要的防線。
最大的改變是股權流動性。有限公司的出資轉讓需要其他股東同意（第111條），但變成股份有限公司後，股份原則上可以自由轉讓。對小股東來說這可能是好事（想賣比較容易），也可能是壞事（大股東更容易引進外部資金進一步稀釋你）。內行人提示：變更組織的決議只需過半表決權，但變更後的股份有限公司章程內容才是決定你未來權益的關鍵，務必參與章程草案的討論。
規範有限公司四種重大決議（增資、減資、引進新股東、變更組織為股份有限公司）的表決門檻，2018年統一降為過半數，並設不同意股東視為同意條款。
股東表決權過半數同意即可，無論增資、減資、變更組織為股份有限公司皆同。
不同意決議的股東，對因該決議連帶產生的章程修正部分，法律直接擬制其同意，無需另行表決或簽章。
106條規範增減資與變更組織為股份有限公司（門檻過半數），113條規範一般章程變更、合併、解散（門檻三分之二），門檻與適用事項不同。
召集股東會、取得表決權過半數同意、辦理章程修正、向經濟部商業發展署辦理增資變更登記。原股東無按比例出資義務。
你可以選擇不出資（第一項但書保障），但持股會被稀釋；若程序有瑕疵可訴請法院撤銷決議；最有效防線是事前在章程提高表決門檻。
取得表決權過半數同意後，依第107條準用第73、74條通知債權人並公告，再向經濟部商業發展署辦理變更登記。
登記規費約幾千元，加上會計師查核簽證費用（依資本額不同約2-5萬）、刊登公告費用、律師費（如有爭議）約5-15萬起跳。
有限公司表決權過半數（106條），股份有限公司原則由董事會決議（第266條）但發行新股需董事會三分之二以上董事出席並過半數同意。股份有限公司並有第186條股份收買請求權保護異議股東。
| 比較面向 | art_106_有限公司 | art_113_有限公司 | art_277_股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 決議事項 | 增資、減資、引進新股東、變更組織為股份有限公司 | 變更章程（其他事項）、合併、解散 | 變更章程（一般） |
| 表決門檻 | 股東表決權過半數 | 股東表決權三分之二以上 | 已發行股份總數三分之二以上股東出席+出席股東表決權過半數 |
| 不同意股東效果 | 對章程修正部分視為同意 | 無視為同意條款 | 可行使股份收買請求權（第186條） |
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前二條情形，公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意；但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。 前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限公司。 第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。 第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
立法理由一、依本條第一項規定股東過半數同意即可增資，但依第一百十三條之準用，修正章程須全體股東同意，為解決增資後無法修正章程之難題，爰增訂第二項條文，以資補救。 二、原第二項改為第三項，並將「有前項」改為「有第一項」，原第三、四項順移為第四、五項。
公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。
立法理由一、公司經營規模大小，允屬公司自治事項，而債權人之徵信，亦有其他方式，限制減資之規定已無必要，應予刪除，修正第一項。 二、為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，及公司減資須經全體股東之同意，修正第四項。 三、配合第四百十二條之刪除，刪除第五項。
公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
立法理由一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、原第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、原第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、原第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌原第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
前二條情形，公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意；但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。 前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限公司。 第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
一、依本條第一項規定股東過半數同意即可增資，但依第一百十三條之準用，修正章程須全體股東同意，為解決增資後無法修正章程之難題，爰增訂第二項條文，以資補救。 二、原第二項改為第三項，並將「有前項」改為「有第一項」，原第三、四項順移為第四、五項。
一、公司經營規模大小，允屬公司自治事項，而債權人之徵信，亦有其他方式，限制減資之規定已無必要，應予刪除，修正第一項。 二、為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，及公司減資須經全體股東之同意，修正第四項。 三、配合第四百十二條之刪除，刪除第五項。
一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、原第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、原第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、原第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌原第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。
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