公司法 第 106 條

最大的改變是股權流動性。有限公司的出資轉讓需要其他股東同意（第111條），但變成股份有限公司後，股份原則上可以自由轉讓。對小股東來說這可能是好事（想賣比較容易），也可能是壞事（大股東更容易引進外部資金進一步稀釋你）。內行人提示：變更組織的決議只需過半表決權，但變更後的股份有限公司章程內容才是決定你未來權益的關鍵，務必參與章程草案的討論。

規範有限公司四種重大決議（增資、減資、引進新股東、變更組織為股份有限公司）的表決門檻，2018年統一降為過半數，並設不同意股東視為同意條款。

股東表決權過半數同意即可，無論增資、減資、變更組織為股份有限公司皆同。

不同意決議的股東，對因該決議連帶產生的章程修正部分，法律直接擬制其同意，無需另行表決或簽章。

106條規範增減資與變更組織為股份有限公司（門檻過半數），113條規範一般章程變更、合併、解散（門檻三分之二），門檻與適用事項不同。

召集股東會、取得表決權過半數同意、辦理章程修正、向經濟部商業發展署辦理增資變更登記。原股東無按比例出資義務。

你可以選擇不出資（第一項但書保障），但持股會被稀釋；若程序有瑕疵可訴請法院撤銷決議；最有效防線是事前在章程提高表決門檻。

取得表決權過半數同意後，依第107條準用第73、74條通知債權人並公告，再向經濟部商業發展署辦理變更登記。

登記規費約幾千元，加上會計師查核簽證費用（依資本額不同約2-5萬）、刊登公告費用、律師費（如有爭議）約5-15萬起跳。

有限公司表決權過半數（106條），股份有限公司原則由董事會決議（第266條）但發行新股需董事會三分之二以上董事出席並過半數同意。股份有限公司並有第186條股份收買請求權保護異議股東。