重點摘要公司法第 107 條規範有限公司變更組織與減資之債權人保護程序：個別通知、公告、新公司承擔舊債、減資準用第 73、74 條異議程序。
Q · 有限公司要變身或減資，會不會影響我借出去的錢？
新公司承接舊債，但減資要先放異議窗口
依公司法第 107 條，有限公司變更組織後的新公司必須承擔變更前的全部債務，所以你的債權不會憑空消滅；但減資程序準用第 73、74 條，公司必須個別通知債權人並公告，給三個月以上的異議期。在這個窗口內，你可以要求公司先清償或提供擔保，過期不主張就視為承認。
一家有限公司決定「變身」成股份有限公司，或者決定減資縮小規模。對股東來說，這是內部的事。但對外面借錢給這家公司的債權人來說，公司的體質正在改變，他們的債權安全可能受到影響。107條就是這道防火牆。變更組織？必須逐一通知每個債權人，還要公告。減資？準用第73條和第74條，同樣要通知債權人，而且債權人可以在期限內提出異議，要求公司先清償或提供擔保。漏掉這一步的後果不是「補通知就好」，而是整個程序的合法性可能被挑戰。第二項更直接：變身之後的新公司，必須承擔變身之前的所有債務。你不能用「我已經不是原來那家公司了」來甩鍋。
公司法第 107 條為有限公司變更組織與減資之債權人保護程序規定，課予公司於股東決議後分別通知各債權人並公告之義務，明定變更組織後之公司承擔變更前公司之全部債務，並就減資程序準用合夥變更組織之債權人異議制度（第 73、74 條），構成有限公司資本維持與債權人交易安全之核心防火牆。
AI 輔助整理，以條文原文為準
算數。第 107 條第二項規定變更組織後的公司承擔變更前的所有債務。法律上這是同一個法人的延續，不是舊公司消滅。你的合約、債權、擔保權全部繼續有效，不需要重新簽約。如果對方以「公司型態變了」為由拒絕履約，直接引用本條第二項，這是最有力的法律依據。
第三項準用第 73、74 條，公司減資必須通知你並公告。你在指定期間（至少三個月）內可以提出異議，要求公司清償你的債務或提供相當擔保。如果公司不理你的異議就完成減資，這個減資程序的合法性有瑕疵。主動向公司要一份正式的「減資基準日」資料，確認你的債權金額有沒有被正確列入。
股東會以表決權三分之二以上決議 → 分別通知債權人並公告 → 處理異議 → 向經濟部申請變更登記。整個過程需保留所有通知與公告證明文件。
規範有限公司變更組織與減資程序中的債權人保護機制，要求個別通知、公告、新公司承擔舊債，減資準用第 73、74 條之異議程序。
公司型態之改變，例如有限公司轉為股份有限公司，但法人同一性延續，不發生舊公司消滅、新公司誕生之效果。
公司資本總額之減少，會縮減公司對外責任財產，故法律課予公司債權人保護義務。
編製債權人清冊 → 以書面（建議掛號或存證信函）逐一寄發通知 → 同步辦理公告 → 指定至少三個月異議期 → 處理異議並保留證明文件。
載明異議人姓名地址、債權金額與依據、要求公司於指定期限前清償或提供相當擔保、寄送日期。建議以存證信函寄出並保留收據。
股東決議書、債權人個別通知證明、公告刊登證明、異議處理紀錄、新章程、變更登記申請書、會計師簽證之資本額查核報告。
原則上以債權人之債權金額為基準提供相當擔保，可用銀行保證、不動產設定抵押、第三人連帶保證等方式，雙方可協商具體形式。
107 條規範有限公司之變更組織與減資；281 條規範股份有限公司之減資債權人保護。兩者程序架構類似但適用對象不同，且股份有限公司另有股東會特別決議要求。
變更組織是公司型態變身（法人同一性延續、債務全部承擔）；減資是資本縮水（組織不變但責任財產減少）。兩者皆須踐行債權人保護程序。
| 比較面向 | 變更組織 | 減資 |
|---|---|---|
| 適用情境 | 有限公司轉為股份有限公司（公司型態變身） | 資本額減少（公司瘦身但組織形式不變） |
| 債權人通知義務 | 必須（第一項：分別通知並公告） | 必須（第三項準用第 73 條：通知並公告） |
| 債務承擔 | 新公司全部承擔（第二項明定） | 原公司繼續存在，債務不變但責任財產縮水 |
| 債權人異議權 | 未明文，實務上可依公告期主張 | 明確（準用第 74 條：清償或擔保） |
| 違反通知效果 | 債務承擔不受影響，但程序合法性可挑戰 | 登記可能被駁回，債權人可主張程序違法 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
公司變更組織時，準用第七十七條之規定。
公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
立法理由一、有限公司變更組織為股份有限公司，或股份有限公司變更組織為有限公司時，股東對公司之責任，僅以其出資額或繳清其股份之金額為限，即股東之責任並不因變更組織而有所不同，不若無限公司股東對公司之債務，須負連帶清償責任，變更組織時須準用合併之規定；且為配合第二十四條、第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條及第四百十八條之修正，公司變更組織改採變更登記程序，爰將本條刪除之。 二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。
公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
立法理由一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。
創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
公司變更組織時，準用第七十七條之規定。
一、有限公司變更組織為股份有限公司，或股份有限公司變更組織為有限公司時，股東對公司之責任，僅以其出資額或繳清其股份之金額為限，即股東之責任並不因變更組織而有所不同，不若無限公司股東對公司之債務，須負連帶清償責任，變更組織時須準用合併之規定；且為配合第二十四條、第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條及第四百十八條之修正，公司變更組織改採變更登記程序，爰將本條刪除之。 二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。
一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。
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