公司法 第 107 條

股東會以表決權三分之二以上決議 → 分別通知債權人並公告 → 處理異議 → 向經濟部申請變更登記。整個過程需保留所有通知與公告證明文件。

規範有限公司變更組織與減資程序中的債權人保護機制，要求個別通知、公告、新公司承擔舊債，減資準用第 73、74 條之異議程序。

公司型態之改變，例如有限公司轉為股份有限公司，但法人同一性延續，不發生舊公司消滅、新公司誕生之效果。

公司資本總額之減少，會縮減公司對外責任財產，故法律課予公司債權人保護義務。

編製債權人清冊 → 以書面（建議掛號或存證信函）逐一寄發通知 → 同步辦理公告 → 指定至少三個月異議期 → 處理異議並保留證明文件。

載明異議人姓名地址、債權金額與依據、要求公司於指定期限前清償或提供相當擔保、寄送日期。建議以存證信函寄出並保留收據。

股東決議書、債權人個別通知證明、公告刊登證明、異議處理紀錄、新章程、變更登記申請書、會計師簽證之資本額查核報告。

原則上以債權人之債權金額為基準提供相當擔保，可用銀行保證、不動產設定抵押、第三人連帶保證等方式，雙方可協商具體形式。

107 條規範有限公司之變更組織與減資；281 條規範股份有限公司之減資債權人保護。兩者程序架構類似但適用對象不同，且股份有限公司另有股東會特別決議要求。

變更組織是公司型態變身（法人同一性延續、債務全部承擔）；減資是資本縮水（組織不變但責任財產減少）。兩者皆須踐行債權人保護程序。