公司法 第 108 條

股份總數募足後逾六個月，而第一次股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於三個月內召集創立會者，認股人得撤銷其所認之股。

有限公司章程，應載明左列各款事項： 　　一、公司之名稱。 　　二、所營之事業。 　　三、股東之姓名、住所。 　　四、資本總額及各股東之出資額。 　　五、盈餘及虧損分派之比例或標準。 　　六、本公司、分公司及其所在地。 　　七、定有執行業務之股東者，其姓名。 　　八、定有解散之事由者，其事由。 　　九、公司為公告之方法。 　　十、訂立章程之年、月、日。 　　公司負責人不備置前項章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十四條、第四十五條、第四十九條至第五十三條、第五十五條至第五十九條及第二百十一條之規定。 　　公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。 　　第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十五條至第五十九條及第二百十一條之規定。公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。 　　第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十六條至第五十九條及第二百十一條之規定。 　　公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。 　　第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。

立法理由將第一項「第五十五條至第五十九條」改為「第五十六條至第五十九條」。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 　　代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內有住所。 　　第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於董事準用之。

立法理由一、現行法有限公司採「執行業務股東」及「董監事」雙軌制，執行業務股東準用無限公司之有關規定，而董事、監察人則準用股份無限公司之有關規定，此種準用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將「執行業務股東」及「董監事」雙軌制予以廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」之地位，至少設董事一人，最多設三人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定一人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置。綜上說明，爰修訂第一項。 　　二、將第二項準用股份有限公司之規定刪除，並修訂為代表公司之董事須有我國國籍及在國內有住所。 　　三、由於第一項之修正，增列第三十條，第四十五條及第五十六條已不再準用，故修正第三項，將準用之條文重為整理。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 　　執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 　　董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。 　　第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。

立法理由一、有關選任董事，應經股東三分之二以上同意，以利企業運作，修正第一項，予以明訂。 　　二、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除原條文第二項。 　　三、若執行業務董事請假或不能行使職權時並無其他董事可代理，惟恐在法條準用上產生疑義，建議明訂產生代理人之方式，增列第二項。 　　四、查有限公司董事競業禁止之規定，付諸闕如，爰增訂第三項。 　　五、第三項移列為第四項，有限公司董事之代理，尚無明定，增列準用第二百零八條第三項；另公司之董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，增列準用第二百零八條之一，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作；又因第五十四條第二項執行業務股東競業禁止之規定，於前項已明文規定，不必贅述而予以刪除。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 　　董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 　　董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 　　第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 　　代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法理由一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依原第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 　　二、原第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 　　三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，原第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 　　四、依原第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 　　五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。