公司法 第 108 條
- 1.公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
- 2.董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
- 3.董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
- 4.第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
- 5.代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 108 條規定有限公司董事須為股東、最多 3 人、需股東表決權三分之二同意選任,且設有競業禁止與破產聲請義務。
Q · 有限公司的董事可以請外人來當嗎?
依公司法第 108 條第 1 項,有限公司董事必須「就有行為能力之股東中選任」,且最多 3 人,選任須經股東表決權三分之二以上同意。若想讓非股東的專業經理人實際參與經營,有兩種變通方式:一是讓該人先取得少量出資成為股東,二是依公司法第 29 條聘為經理人(非董事但可執行業務)。經理人不具董事的法定對外代表權,銀行與政府機關認的是董事登記。
白話解讀
台灣九成以上的有限公司只有一個董事，就是老闆自己。但法律允許最多三個。這三個人必須從股東裡面選，外人不行。選任門檻是表決權三分之二以上同意，比增減資的過半數還要高。為什麼？因為董事就是公司對外的臉，他簽的字、蓋的章，對公司有拘束力。選錯人的代價太大。108條最容易被忽略的一段是第三項的「競業禁止」：董事如果自己跑去做跟公司同類的生意，必須先向全體股東說明，還要拿到三分之二表決權同意。沒經過這道程序就去做？公司可以要求你把賺的錢吐出來（準用第54條第三項）。最後一項是罰則：代表公司的董事如果公司已經資不抵債卻不聲請破產（準用第211條），罰二萬到十萬。這個金額看起來小，但背後的連帶賠償責任才是真正要你命的。
法律定性
公司法第 108 條規範有限公司之董事制度,包括選任要件(須為股東、三分之二表決權同意、最多 3 人)、對外代表(章程得設董事長,由董事過半數互選)、代理機制、競業禁止(須三分之二股東同意),以及對股份有限公司董事規定(消極資格、忠實義務、破產聲請等)之準用,構成有限公司治理的核心條文。
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Q1有限公司一定要設董事嗎?▾
對,至少 1 人最多 3 人,且必須是股東。
Q2有限公司董事可以是外人嗎?▾
不行,必須從股東中選任。可變通方式是讓對方先入股或改任經理人。
Q3有限公司董事選任要幾人同意?▾
股東表決權三分之二以上同意,比增減資的過半數還嚴。
Q4有限公司有董事長嗎?▾
章程設了才有。沒設則每位董事都能對外代表公司。
Q5有限公司董事可以同時做同行嗎?▾
須先向全體股東說明並取得三分之二表決權同意,否則公司可請求歸入利益。
Q6有限公司董事不能執行職務時怎麼辦?▾
可指定 1 名股東代理;未指定則股東間互推。
Q7有限公司董事不聲請破產會被罰嗎?▾
代表公司之董事違反者,處 2 萬至 10 萬元罰鍰,並可能負連帶賠償責任。
Q8有限公司董事怎麼解任?▾
公司法未直接規定,實務上類推適用第 200 條訴請法院解任,或股東過半數同意改選。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | limited_company | stock_company |
|---|---|---|
| 董事人數 | 1-3 人 | 至少 3 人組成董事會 |
| 董事資格 | 必須是股東 | 不需是股東 |
| 選任門檻 | 股東表決權 2/3 以上同意 | 股東會普通決議(過半數出席、過半數同意) |
| 決策機制 | 無董事會,個別董事執行 | 董事會集體決議 |
| 競業禁止 | 須股東 2/3 表決權同意 | 須股東會特別決議(第 209 條) |
| 代表權 | 未設董事長時,每位董事均可代表 | 原則上僅董事長代表公司 |
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