公司法 第 108 條
- 1.公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
- 2.董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
- 3.董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
- 4.第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
- 5.代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 108 條規定有限公司董事須為股東、最多 3 人、需股東表決權三分之二同意選任,且設有競業禁止與破產聲請義務。
Q · 有限公司的董事可以請外人來當嗎?
依公司法第 108 條第 1 項,有限公司董事必須「就有行為能力之股東中選任」,且最多 3 人,選任須經股東表決權三分之二以上同意。若想讓非股東的專業經理人實際參與經營,有兩種變通方式:一是讓該人先取得少量出資成為股東,二是依公司法第 29 條聘為經理人(非董事但可執行業務)。經理人不具董事的法定對外代表權,銀行與政府機關認的是董事登記。
白話解讀
台灣九成以上的有限公司只有一個董事，就是老闆自己。但法律允許最多三個。這三個人必須從股東裡面選，外人不行。選任門檻是表決權三分之二以上同意，比增減資的過半數還要高。為什麼？因為董事就是公司對外的臉，他簽的字、蓋的章，對公司有拘束力。選錯人的代價太大。108條最容易被忽略的一段是第三項的「競業禁止」：董事如果自己跑去做跟公司同類的生意，必須先向全體股東說明，還要拿到三分之二表決權同意。沒經過這道程序就去做？公司可以要求你把賺的錢吐出來（準用第54條第三項）。最後一項是罰則：代表公司的董事如果公司已經資不抵債卻不聲請破產（準用第211條），罰二萬到十萬。這個金額看起來小，但背後的連帶賠償責任才是真正要你命的。
法律定性
公司法第 108 條規範有限公司之董事制度,包括選任要件(須為股東、三分之二表決權同意、最多 3 人)、對外代表(章程得設董事長,由董事過半數互選)、代理機制、競業禁止(須三分之二股東同意),以及對股份有限公司董事規定(消極資格、忠實義務、破產聲請等)之準用,構成有限公司治理的核心條文。
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Q1有限公司一定要從股東裡選董事嗎?不能請專業經理人嗎?▾
對,公司法第 108 條第 1 項明確規定董事必須「就有行為能力之股東中選任」。你不能請非股東的專業經理人來當董事。實務上的變通方式是:讓這個人先成為公司股東(即使只有很小的出資額),然後再選任為董事。或者讓他擔任公司的「經理人」(第 29 條),不是董事但可以執行日常業務。內行人提示:經理人的權限範圍由章程或股東決議界定,跟董事的法定代表權不同。銀行和對口單位認的是董事,不是經理人。
Q2董事不只一個的時候,誰對外代表公司?▾
看章程有沒有設董事長。有設董事長的話,對外代表權集中在董事長一人(第 1 項後段)。沒設的話,每個董事都可以代表公司。實務上這會造成一個風險:任何一個董事都能去簽約,其他董事不知道也生效。內行人提示:如果公司有多位董事但沒有設董事長,強烈建議在章程中明確約定代表權的行使方式,例如「應經全體董事共同簽章」。否則你可能某天發現公司已經被其中一位董事簽了一份你完全不知道的合約。
Q3有限公司的董事可以同時在外面開同樣的公司嗎?▾
可以,但有條件。第 3 項規定董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,必須先向全體股東說明,並經表決權三分之二以上同意。沒經過這道程序就做,公司可以要求你把利益吐出來。內行人提示:「同類業務」的認定在實務上經常有爭議。如果你的有限公司做網頁設計,你另外接手機 App 設計的案子算不算「同類」?建議在章程中直接定義競業範圍,比事後吵更有效率。
Q4有限公司董事是什麼?▾
有限公司執行業務並對外代表公司的人,法律規定必須是公司股東,最多 3 人。
Q5有限公司董事跟股份有限公司董事差在哪?▾
有限公司董事 1-3 人且須為股東,無董事會;股份有限公司董事至少 3 人,組成董事會,不必為股東。決議機制、責任範圍、準用條文完全不同。
Q6什麼叫表決權三分之二同意?▾
2018 年修法後,表決權按出資額計算(非按人頭)。例如公司出資總額 300 萬,需有 200 萬以上出資額之股東同意才算通過。
Q7公司法 108 條準用了哪些條文?▾
準用第 30 條(消極資格)、46 條(注意義務)、49-53 條、54 條第 3 項(競業歸入)、57-59 條、208 條第 3 項、208-1 條(臨時管理人)、211 條第 1、2 項(破產聲請)。
Q8有限公司怎麼選任董事?▾
1) 確認候選人是股東且具行為能力 2) 召開股東會或書面決議 3) 取得表決權三分之二以上同意 4) 多人時互選董事長 5) 15 日內向經濟部辦理變更登記。
Q9有限公司董事變更登記要多少錢?▾
經濟部規費 1,000 元,加上會計師簽證費(視公司規模 5,000-15,000 元),委託代辦記帳士約 3,000-8,000 元。
Q10董事不能到任時怎麼指定代理人?▾
依第 2 項,董事本人可指定一名股東代理;若未指定,則由其他股東間互推一人代理。代理權僅限於董事「不能行使職權」期間。
Q11怎麼證明董事違反競業禁止?▾
1) 商工登記查詢對方是否登記為同業公司負責人或股東 2) 蒐集對方對外營業之發票、合約、官網 3) 確認該行為未經股東會同意 4) 寄存證信函要求歸入利益。
Q12有限公司董事 vs 經理人哪個權力大?▾
董事有法定對外代表權(銀行、政府認的就是董事),經理人權限由章程或股東決議界定。對外效力上董事大,但內部職權上經理人可能更實質。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | limited_company | stock_company |
|---|---|---|
| 董事人數 | 1-3 人 | 至少 3 人組成董事會 |
| 董事資格 | 必須是股東 | 不需是股東 |
| 選任門檻 | 股東表決權 2/3 以上同意 | 股東會普通決議(過半數出席、過半數同意) |
| 決策機制 | 無董事會,個別董事執行 | 董事會集體決議 |
| 競業禁止 | 須股東 2/3 表決權同意 | 須股東會特別決議(第 209 條) |
| 代表權 | 未設董事長時,每位董事均可代表 | 原則上僅董事長代表公司 |
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